Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve
les comptes consolidés de l’exercice 2019 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice, approuve les
comptes annuels de l’exercice 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net
comptable de l’exercice 2019 s’élève à 3.695.181.183,83 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant
global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit
Code qui s’est élevé à 689.791 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique
à raison de ces dépenses et charges, soit 237.518 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat 2019).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice 2019, qui ressort à 3.695.181.183,83
euros :
 un montant de 5.681.719,37 euros pour affectation à la réserve légale ;
 un montant de 9.636 euros pour affectation à la réserve spéciale indisponible en
application du dispositif d’acquisition d’œuvres d’artistes vivants défini par les
dispositions de l’article 238 bis AB du code général des impôts.
2. Décide que le reliquat qui s’établit à 3.689.489.828,46 euros est affecté au compte report à
nouveau.
3. Constate qu’après ces affectations :
 les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2018 à 25.187.973.229,21
euros, se trouvent portées à 25.193.664.584,58 euros, compte tenu des primes
d’émission dégagées sur les augmentations de capital intervenues au cours de
l’exercice 2019 ;
 le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice 2018
à 8.033.109.731,13 euros, s’établit désormais à 11.722.599.559,59 euros.
4. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois
exercices précédents a été le suivant :
Exercices 2016 2017 2018
euros net 2,20 2,20 2,20

Quatrième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à
l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux
comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des
Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués telle que présentée dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code
de Commerce.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la société établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.

Huitième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux
en application de l’article L. 225-100 II du Code de Commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
approuve en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, le rapport sur les
rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de
l’article L. 225-37-3 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce.

Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M.
Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L.
225-100 III du Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou
attribués au titre du même exercice à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil
d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M.
Frédéric Oudéa, Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de
commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou
attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du
Code de commerce.

Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M.
Philippe Aymerich, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du
Code de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou
attribués au titre du même exercice à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.
225-37 du Code de commerce.

Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Séverin
Cabannes, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code de
commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou
attribués au titre du même exercice à M. Séverin Cabannes, Directeur général délégué, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.
225-37 du Code de commerce.

Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M.
Philippe Heim, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code
de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou
attribués au titre du même exercice à M. Philippe Heim, Directeur général délégué, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.
225-37 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Mme
Diony Lebot, Directrice générale déléguée, en application de l’article L. 225-100 III du Code
de commerce).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.
225-37 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2019 aux personnes
régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis
favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 417,5 millions d’euros
versées durant l’exercice 2019 aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code
monétaire et financier.

Seizième résolution (Renouvellement de M. Juan Maria Nin Génova en qualité
d’Administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Juan Maria Nin Génova.
Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2024
pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-septième résolution (Nomination de Mme. Annette Messemer en qualité
d’Administrateur).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de nommer Mme Annette Messemer en qualité d’Administrateur.
Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2024
pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer
sur les actions ordinaires de la Société dans la limite de 5 % du capital).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du
16 avril 2014 :
1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la
limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital à la date de réalisation de
ces achats, le nombre maximal d’actions ordinaires détenues après ces achats ne pouvant
excéder 10% du capital.
2. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil
d’administration en vue :
2.1. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions,
d’épargne salariale et toute autre forme d’allocation au profit des salariés et des
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions
définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
2.2. de les annuler, conformément aux termes de l’autorisation de la présente Assemblée
dans sa 26ème résolution ;
2.3. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
2.4. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions
dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;
2.5. de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions
de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de
l’Autorité des marchés financiers.
3. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en
une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique
sur les titres de la Société, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et
règlements en vigueur.
4. Fixe, par action, à 75 euros le prix maximal d’achat. Ainsi, au 5 février 2020, un nombre
théorique maximal de 42.668.574 actions serait susceptible d’être acquis, correspondant à
un montant théorique maximal de 3.200.143.050 euros.
5. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui
annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre
par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du
21 mai 2019 dans sa 25ème résolution.
6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser
ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux
ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière
générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration,
pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, (i) par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société et/ou de ses filiales pour un montant nominal maximal d’émission
d’actions de 352.000.000 euros, soit 33 % du capital, avec imputation sur ce montant de ceux
fixés aux 20ème à 25ème résolutions, (ii) et/ou par incorporation, pour un montant nominal
maximal de 550 millions d’euros).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134,
L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour procéder, sauf en période d’offre
publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du
capital social, en une ou plusieurs fois :
1.1. par l’émission :
(a) d’actions ordinaires de la Société, ou
(b) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une
société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social (une «Filiale») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de la Société ou d’une Filiale, ou
© de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société
ou d’une Filiale, ;
1.2. et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre
élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou
élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les
actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.
2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :
2.1. le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.1. qui pourront ainsi
être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 352.000.000 euros, étant précisé
que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le
cas échéant, en vertu des 20ème à 25ème résolutions de la présente Assemblée ;
2.2. le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au
1.2. est fixé à 550 millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ;
2.3. ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions
à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles
éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
2.4. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourraient être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 6 milliards d’ euros,
étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le
cas échéant, en vertu des 20ème à 23ème résolutions de la présente Assemblée.
3. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
3.1. dans le cadre des émissions visées au 1.1. ci-dessus :
- décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs
actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
- décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les
souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières,
le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun,
l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de
commerce à savoir, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les
offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
3.2. dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.2. ci-dessus :
- décide, le cas échéant, et conformément à l’article L. 225-130 du Code de
commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et
que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant
de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais fixés par la
réglementation en vigueur.
4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la
période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par
l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 20ème résolution.
5. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration,
pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel
de souscription, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1°) du Code
monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société et/ou de ses filiales pour un montant nominal maximal
d’émission d’actions de 106.670.000 euros, soit 10 % du capital, avec imputation de ce
montant sur celui fixé à la 19ème résolution et imputation sur ce montant de ceux fixés aux
21ème et 22ème résolutions).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148
et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre
publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du
capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission, par offre au public autre que celles
visées à l’article L.411-2 1°) du Code monétaire et financier :
(a) d’actions ordinaires de la Société, ou
(b) de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social
(une «Filiale») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou
d’une Filiale, ou
© de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une
Filiale.
Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les
actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.
2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées :
2.1. à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à Société Générale dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de
l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
2.2. à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont Société Générale détient
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs
mobilières donnant accès au capital de Société Générale dans les conditions de
l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces valeurs mobilières
pourraient également donner accès à des actions existantes de Société Générale.
3. Fixe à :
3.1. 106.670.000 euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront
ainsi être émises, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription,
ces plafonds étant, le cas échéant, augmentés du montant supplémentaire des actions
à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles
éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
3.2. 6 milliards d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente
résolution.
4. Décide que ces plafonds s’imputent sur les plafonds fixés à la 19ème résolution de la présente
Assemblée étant précisé que, le cas échéant, le montant des émissions réalisées en vertu des
21ème
et 22ème résolutions de la présente Assemblée s’imputeront également sur ces premiers
plafonds.
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et :
5.1. de déléguer au Conseil d’administration pour la ou les émissions réalisées en vertu
de la présente résolution dont le ou les montants n’excéderaient pas 5 % du capital,
la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, en
application de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;
5.2. de conférer obligatoirement aux actionnaires un délai de priorité de souscription pour
l’intégralité de l’émission effectuée, dès lors que le montant de la ou des émissions
réalisées en vertu de la présente résolution, excéderait 5 % du capital.
Le délai de priorité de souscription ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions
législatives et réglementaires applicables. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait
pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration
l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible.
6. Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont
pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le
Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou
l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce.
7. Décide que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 5%.
8. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la
période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du
23 mai 2018 dans sa 21ème résolution ayant le même objet.
9. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil
d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter, le capital social, dans les limites d’un
montant nominal maximal de 106.670.000 euros, soit 10 % du capital, et des plafonds fixés
par les 19ème et 20ème résolutions, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société
et portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, hors
le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre
publique sur le capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en
une ou plusieurs fois, l’émission,
(a) d’actions ordinaires de la Société, ou
(b) de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à
émettre de la Société et/ou donnant droit à des titres de créances de la Société, ou
© de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ;
sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables.
Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions
ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.
2. Fixe à 106.670.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital
pouvant être réalisées.
3. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient
être émises s’imputent sur les plafonds fixés aux 19ème et 20ème résolutions de la présente
Assemblée.
4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la
période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du
23 mai 2018 dans sa 22ème résolution ayant le même objet.
5. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer
dans les conditions fixées par la loi, aux fins notamment d’approuver l’évaluation des
apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant
l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais
et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il
le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux
modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, de faire tout ce qui sera
nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil
d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’obligations supersubordonnées convertibles contingentes, qui seraient converties en actions de la Société dans
le cas où le ratio Common Equity Tier 1 (« CET1 ») du Groupe deviendrait inférieur à un
seuil fixé par le contrat d’émission qui ne pourra excéder 7 %, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par offre visée à l’article L. 411-2 1°) du Code monétaire et
financier, dans les limites d’un montant nominal maximal de 106.670.000 euros, soit 10 %
du capital, et des plafonds fixés par les 19ème et 20ème résolutions).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions légales, notamment à l’article 54 du Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement
européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux
établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE)
n° 648/2012 et aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du
Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre
publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du
capital social, par offre de titres financiers ou de parts sociales adressée exclusivement à un
cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés,
conformément à l’article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs
fois, par l’émission d’obligations super-subordonnées convertibles contingentes, qui
seraient converties en actions ordinaires de la Société dans le cas où le ratio Common Equity
Tier 1 (CET1) du groupe deviendrait inférieur à un seuil fixé par le contrat d’émission ne
pouvant pas excéder 7 %. Les actions ordinaires seront libellées en euros. Les obligations
super-subordonnées convertibles contingentes seront libellées en euros, en monnaies
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de
plusieurs monnaies.
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres.
3. Fixe à 106.670.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital
pouvant être réalisées, ce plafond étant augmenté, le cas échéant, du montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs d’obligations
super-subordonnées convertibles contingentes.
4. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient
être émises s’imputent sur les plafonds fixés aux 19ème et 20ème résolutions de la présente
Assemblée.
5. Décide que le prix d’émission des actions à émettre par conversion des obligations supersubordonnées convertibles contingentes ne pourra être inférieur, au choix du Conseil
d’administration, (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris,
pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix
d’émission des obligations super-subordonnées convertibles contingentes ou (ii) au cours
moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes
arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission des obligations supersubordonnées convertibles contingentes est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué
d’une décote maximale de 50 %.
6. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la
période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par
l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 23ème résolution.
7. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26
mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des
opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un
Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans les limites d’un montant nominal maximal
de 16.000.000 euros, soit 1,5 % du capital, et du plafond fixé par la 19ème résolution).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des
dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et conformément notamment
aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois
et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Société Générale réservées
aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de Société Générale ainsi que
des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de
commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.
2. Fixe à 16.000.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant
être souscrites par les adhérents auxdits plans, ce plafond étant, le cas échéant, augmenté du
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la
réglementation ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
3. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient
être émises s’imputent sur les plafonds fixés à la 19ème résolution de la présente Assemblée.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des
adhérents auxdits plans.
5. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne à un montant de 20 % de
la moyenne des derniers cours côtés de l’action de Société Générale sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Conseil d’administration
pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
6. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article
L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.
7. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu
d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions
dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail.
8. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la
période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai
2018 dans sa 24ème résolution ayant le même objet.
9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment :
9.1. déterminer l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à
intervenir, y inclus surseoir à sa réalisation, et notamment, pour chaque opération :
- déterminer le périmètre des entités concernées, fixer les conditions que devront
remplir les bénéficiaires ;
- fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants proposés à la
souscription, les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières ainsi que les
règles de réduction éventuellement applicables en cas de sursouscription ;
- imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation ;
9.2. accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital
réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications
statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26
mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes
ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des personnes régulées visées
à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées dont la rémunération
variable est différée, dans les limites de 1,2 % du capital, dont 0,1 % pour les dirigeants
mandataires sociaux de Société Générale, et du plafond fixé par la 19ème résolution).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions
ordinaires de Société Générale, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, au profit des personnes régulées
mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier dont la rémunération
variable est différée tant de Société Générale que des sociétés qui lui sont liées directement
ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi
qu’aux personnes assimilées de ces mêmes sociétés dont la rémunération variable est
différée.
2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant
précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance
déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport
du Conseil d’administration.
3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :
- au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans ;
- ou, par exception, au terme d’une période d’acquisition de 2 ans assortie d’une période
minimale de conservation minimale de 6 mois pour les actions attribuées aux personnes
régulées et assimilées, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est
différée à 2 ans.
4. Décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra excéder 1,2 % du capital à ce jour
dont un maximum de 0,5 % du capital avec une période d’acquisition de 2 ans pour le
paiement des rémunérations variables différées.
5. Décide que le plafond maximum des attributions aux dirigeants mandataires sociaux de
Société Générale, qui s’impute sur les plafonds de 1,2 % et 0,5 % sus mentionnés, ne pourra
excéder 0,1 % du capital.
6. Décide que le plafond de 1,2 % s’impute sur le plafond fixé à la 19ème résolution de la
présente Assemblée.
7. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement
cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article
L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition.
8. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période
d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles
opérations sur le capital de Société Générale de manière à préserver les droits des
bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées
attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
9. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation
emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs
droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront
incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de
capital.
10. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la
période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai
2018 dans sa 25ème résolution ayant le même objet.
11. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites
légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités,
réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution
de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire
tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26
mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes
ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés autres que les
personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées
dont la rémunération variable est différée, dans les limites de 0,5 % du capital et du plafond
fixé par la 19ème résolution).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions
ordinaires de Société Générale, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel
salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de Société Générale que des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les
conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les personnes
mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, dont la rémunération
variable est différée ainsi que les personnes assimilées dont la rémunération variable est
différée ne peuvent pas être attributaires.
2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne
pourra représenter plus de 0,5 % du capital de Société Générale à ce jour, étant précisé que
ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre
des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des
attributions gratuites d’actions.
3. Décide que le plafond de 0,5 % s’impute sur celui fixé à la 19ème résolution de la présente
Assemblée.
4. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant
précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance
déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport
du Conseil d’administration.
5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une
période d’acquisition minimale de 3 ans.
6. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement
cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article
L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition.
7. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période
d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles
opérations sur le capital de Société Générale de manière à préserver les droits des
bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées
attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
8. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation
emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs
droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront
incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de
capital.
9. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la
période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai
2018 dans sa 26ème résolution ayant le même objet.
10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites
légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités,
réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution
de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire
tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet
d’annuler, dans la limite de 5 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la
Société).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225-
209 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, tout ou partie des actions ordinaires de Société Générale détenues par celle-ci à la suite
de la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l’Assemblée générale, dans la
limite de 5 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence
entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves
disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital
annulé.
2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la
période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai
2018 dans sa 27ème résolution ayant le même objet.
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour
constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les
statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 6.2 des statuts, relatif aux seuils
statutaires).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide de modifier l’article 6.2 des statuts aux fins (i) de réduire le délai
d’information à quatre (4) jours de bourse contre quinze (15) précédemment, en cas de
franchissement des seuils statutaires et diminuer corrélativement aux fins de rationalisation, le
nombre de seuils statutaires à déclarer et (ii) d’appliquer les règles d’assimilation légales visées
à l’article L. 233-9, I du Code de commerce afin d’étendre aux dérivés pour le calcul de ces
seuils, ledit article 6.2 étant désormais rédigé de la manière suivante :
ARTICLE 6.2
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert,
venant à détenir, directement ou
indirectement, 1,5% au moins du capital ou
des droits de vote de la Société, est tenu
d’informer celle-ci dans le délai de quinze
jours à compter du franchissement de ce seuil
et d’indiquer également, lors de cette
déclaration, le nombre de titres qu’il détient
donnant accès à terme au capital. Les sociétés
de gestion de Fonds Communs de Placement
sont tenues de procéder à cette information
pour l’ensemble des actions de la Société
détenues par les fonds qu’elles gèrent. Audelà de 1,5%, chaque franchissement de seuil
supplémentaire de 0,50% du capital social ou
des droits de vote doit également donner lieu
à déclaration à la Société dans les conditions
fixées ci-dessus.
Le non-respect de cette obligation est
sanctionné conformément aux dispositions
légales, à la demande, consignée dans le
procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un
ou plusieurs actionnaires détenant 5% au
moins du capital ou des droits de vote de la
Société.
Tout actionnaire, agissant seul ou de
concert, est également tenu d’informer la
Société dans le délai de quinze jours lorsque
son pourcentage du capital ou des droits de
vote devient inférieur à chacun des seuils
mentionnés au présent article.
Toute personne, agissant seule ou de concert,
venant à détenir, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce
soit, un nombre de titres représentant 1,5%,
ou 3% au moins du capital ou des droits de
vote de la Société, est tenue d’informer celleci par écrit dans le délai de quatre jours de
bourse à compter du franchissement de ce
seuil et d’indiquer également, lors de cette
déclaration, le nombre de titres qu’il détient
donnant accès à terme au capital. Les sociétés
de gestion de Fonds Communs de Placement
sont tenues de procéder à cette information
pour l’ensemble des actions de la Société
détenues par les fonds qu’elles gèrent.
Au-delà du seuil de 3%, chaque
franchissement de seuil supplémentaire de
1% du capital social ou des droits de vote doit
également donner lieu à déclaration à la
Société dans les conditions fixées ci-dessus.
Toute personne, agissant seule ou de
concert, est également tenue d’informer la
Société dans le délai de quatre jours de
bourse lorsque son pourcentage du capital ou
des droits de vote devient inférieur à chacun
des seuils mentionnés au présent article.
Pour l’application des trois alinéas
précédents, sont assimilés aux actions ou
aux droits de vote détenues les actions ou
droits de vote énumérés à l’article L. 233-
9, I du Code de commerce.
Le non-respect de déclaration de ces seuils
est sanctionné conformément aux
dispositions législatives en vigueur, à la
demande, consignée dans le procès-verbal de
l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs
actionnaires détenant 5% au moins du capital
ou des droits de vote de la Société.

Vingt-huitième résolution (Ajout d’un article 6.5 aux statuts, relatif à la participation des
salariés dans le capital).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide, au vu de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et
la transformation des entreprises (dite loi PACTE), d’ajouter un article 6.5 aux statuts, relatif à
la participation des salariés dans le capital, ainsi qu’il suit :
NOUVEL ARTICLE 6.5
Les actions nominatives détenues directement par les salariés et régies par l’article L. 225-
197-1 du Code de commerce sont prises en compte pour la détermination de la proportion du
capital détenue par le personnel en application des dispositions législatives et réglementaires
en vigueur.

Vingt-neuvième résolution (Modification des paragraphes I et II de l’article 7 des statuts,
relatifs à la composition du Conseil d’administration).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide, aux fins de mettre en conformité les statuts avec la loi n° 2019-486 du
22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi PACTE) en
prévoyant la présence d’un administrateur représentant les salariés actionnaires au sein du
Conseil d’administration et d’ajuster en conséquence le régime des administrateurs représentant
les salariés, de modifier les paragraphes I et II de l’article 7 des statuts, relatif à la composition
du Conseil d’administration, ainsi qu’il suit :
ARTICLE 7
(PARAGRAPHES I ET II)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
I – ADMINISTRATEURS
La Société est administrée par un Conseil
d’administration comportant deux catégories
d’Administrateurs :
1. DES ADMINISTRATEURS NOMMÉS
PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
I – ADMINISTRATEURS
La Société est administrée par un Conseil
d’administration comportant trois catégories
d’Administrateurs :
1. DES ADMINISTRATEURS NOMMÉS
PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
Leur nombre est de neuf au moins et de
treize au plus.
La durée des fonctions des
Administrateurs nommés par l’Assemblée
générale ordinaire est de quatre ans, à
compter de l’adoption de la présente
clause statutaire, sans modification de la
durée des mandats en cours à la date de
cette adoption.
Lorsqu’en application des dispositions
législatives et réglementaires en vigueur,
un Administrateur est nommé en
remplacement d’un autre, il n’exerce ses
fonctions que pendant la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
Chaque Administrateur doit être
propriétaire de 600 actions au moins.
2. DES ADMINISTRATEURS ÉLUS
PAR LE PERSONNEL SALARIÉ
Le statut et les modalités d’élection de ces
Administrateurs sont fixés par les articles
L. 225 27 à L. 225-34 du Code de
commerce, ainsi que par les présents
statuts.
Leur nombre est de deux, dont un
représentant les cadres et un représentant
les autres salariés
En tout état de cause, leur nombre ne peut
excéder le tiers des Administrateurs
nommés par l’Assemblée générale.
La durée de leurs fonctions est de trois ans.
Leur nombre est de neuf au moins et de
treize au plus.
La durée des fonctions des Administrateurs
nommés par l’Assemblée générale
ordinaire est de quatre ans.
Lorsqu’en application des dispositions
législatives et réglementaires en vigueur,
un Administrateur est nommé en
remplacement d’un autre, il n’exerce ses
fonctions que pendant la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
Chaque Administrateur doit être
propriétaire de 600 actions au moins.
2. DES ADMINISTRATEURS
REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
ÉLUS PAR LE PERSONNEL SALARIÉ
Le statut et les modalités d’élection de ces
Administrateurs sont fixés par les articles
L. 225-27 à L. 225-34 du Code de
commerce, ainsi que par les présents
statuts.
Leur nombre est de deux, dont un
représentant les cadres et un représentant
les autres salariés
En tout état de cause, leur nombre ne peut
excéder le tiers des Administrateurs
nommés par l’Assemblée générale.
La durée de leurs fonctions est de trois ans.
3. UN ADMINISTRATEUR
REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
ACTIONNAIRES NOMMÉ PAR
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
Quel que soit son mode de désignation, les
fonctions d’un Administrateur prennent fin à
l’issue de la réunion de l’Assemblée générale
ordinaire qui statue sur les comptes de
l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours
de laquelle expire son mandat.
Les Administrateurs sont toujours
rééligibles, sous réserve des dispositions
légales relatives notamment à leur âge.
II – MODALITÉS D’ÉLECTION DES
ADMINISTRATEURS ÉLUS PAR LE
PERSONNEL SALARIÉ
Pour chaque siège à pourvoir, le mode de
scrutin est celui prévu par les dispositions
légales.
Les premiers Administrateurs élus par le
personnel salarié entreront en fonction lors de
la réunion du Conseil d’administration tenue
après proclamation du résultat complet des
premières élections.
Les Administrateurs suivants entreront en
fonction à l’expiration du mandat des
Administrateurs sortants.
Dans toutes les hypothèses où, pour quelque
raison que ce soit, le nombre effectivement
L’Assemblée générale nomme un
administrateur représentant les salariés
actionnaires.
La durée de ses fonctions est de 4 ans.
Quel que soit son mode de désignation, les
fonctions d’un Administrateur prennent fin à
l’issue de la réunion de l’Assemblée générale
ordinaire qui statue sur les comptes de
l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours
de laquelle expire son mandat.
Les Administrateurs sont toujours
rééligibles, sous réserve des dispositions
législatives et réglementaires en vigueur
relatives notamment à leur âge.
Cette disposition s’applique à compter de
l’Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’année 2020.
II – MODALITÉS D’ÉLECTION
1. ADMINISTRATEURS
REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
ÉLUS PAR LE PERSONNEL SALARIÉ
Pour chaque siège à pourvoir, le mode de
scrutin est celui prévu par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur.
Les premiers Administrateurs élus par le
personnel salarié entreront en fonction lors de
la réunion du Conseil d’administration tenue
après proclamation du résultat complet des
premières élections.
Les Administrateurs suivants entreront en
fonction à l’expiration du mandat des
Administrateurs sortants.
Dans toutes les hypothèses où, pour quelque
raison que ce soit, le nombre effectivement
pourvu de sièges d’administrateurs élus
devient inférieur au nombre statutaire avant
le terme normal du mandat de ces
administrateurs, les sièges non pourvus
demeurent vacants jusqu’à ce terme et le
Conseil continue, jusque-là, à se réunir et
délibérer valablement.
Les élections sont organisées tous les trois
ans de telle manière qu’un deuxième tour
puisse avoir lieu au plus tard quinze jours
avant le terme normal du mandat des
administrateurs sortants.
Tant pour le premier que pour le deuxième
tour de scrutin, les délais à respecter pour
chaque opération électorale sont les
suivants :
■ l’affichage de la date de l’élection est
effectué au moins huit semaines avant la
date du scrutin ;
■ l’affichage des listes des électeurs, au
moins six semaines avant la date du
scrutin ;
■ le dépôt des candidatures, au moins cinq
semaines avant la date du scrutin ;
■ l’affichage des listes de candidats, au
moins quatre semaines avant la date du
scrutin ;
■ l’envoi des documents nécessaires aux votes
par correspondance, au moins trois semaines
avant la date du scrutin.
Les candidatures ou listes de candidats autres
que ceux présentés par une organisation
syndicale représentative doivent être
accompagnées d’un document comportant
les noms et signatures des cent salariés
présentant les candidats.
Le scrutin se déroule le même jour sur le lieu
de travail et pendant les horaires de travail.
Toutefois, peuvent voter par
correspondance :
■ les agents absents le jour du scrutin ;
■ les salariés travaillant à l’étranger ;
■ les agents d’un service, d’un bureau ou
détachés dans une filiale en France ne
pourvu de sièges d’administrateurs élus
devient inférieur au nombre statutaire avant
le terme normal du mandat de ces
administrateurs, les sièges non pourvus
demeurent vacants jusqu’à ce terme et le
Conseil continue, jusque-là, à se réunir et
délibérer valablement.
Les élections sont organisées tous les trois
ans de telle manière qu’un deuxième tour
puisse avoir lieu au plus tard quinze jours
avant le terme normal du mandat des
administrateurs sortants.
Tant pour le premier que pour le deuxième
tour de scrutin, les délais à respecter pour
chaque opération électorale sont les
suivants :
■ l’affichage de la date de l’élection est
effectué au moins huit semaines avant la
date du scrutin ;
■ l’affichage des listes des électeurs, au
moins six semaines avant la date du
scrutin ;
■ le dépôt des candidatures, au moins cinq
semaines avant la date du scrutin ;
■ l’affichage des listes de candidats, au
moins quatre semaines avant la date du
scrutin ;
■ l’envoi des documents nécessaires aux votes
par correspondance, au moins trois semaines
avant la date du scrutin.
Les candidatures ou listes de candidats autres
que ceux présentés par une organisation
syndicale représentative doivent être
accompagnées d’un document comportant
les noms et signatures des cent salariés
présentant les candidats.
Le scrutin se déroule le même jour sur le lieu
de travail et pendant les horaires de travail.
Toutefois, peuvent voter par
correspondance :
■ les agents absents le jour du scrutin ;
■ les salariés travaillant à l’étranger ;
■ les agents d’un service, d’un bureau ou
détachés dans une filiale en France ne
disposant pas d’un bureau de vote ou ne
pouvant voter dans un autre bureau.
Chaque bureau de vote est composé de trois
membres électeurs, la présidence étant
assurée par le plus âgé d’entre eux. Le bon
déroulement des opérations de vote est placé
sous sa responsabilité.
Le dépouillement a lieu dans chaque bureau
de vote et immédiatement après la clôture du
scrutin ; le procès-verbal est établi dès la fin
des opérations de dépouillement.
Les procès-verbaux sont immédiatement
transmis au siège de Société Générale où il
sera constitué un bureau centralisateur des
résultats en vue d’établir le procès-verbal
récapitulatif et de procéder à la proclamation
des résultats.
Les modalités de scrutin non précisées par les
articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de
commerce ou les présents statuts sont arrêtés
par la Direction Générale après consultation
des organisations syndicales représentatives.
Ces modalités pourront prévoir le recours au
vote électronique, dont la mise en œuvre
pourra déroger, en tant que de besoin, aux
modalités d’organisation matérielle et de
déroulement du scrutin et écrites dans les
présents statuts.
disposant pas d’un bureau de vote ou ne
pouvant voter dans un autre bureau.
Chaque bureau de vote est composé de trois
membres électeurs, la présidence étant
assurée par le plus âgé d’entre eux. Le bon
déroulement des opérations de vote est placé
sous sa responsabilité.
Le dépouillement a lieu dans chaque bureau
de vote et immédiatement après la clôture du
scrutin ; le procès-verbal est établi dès la fin
des opérations de dépouillement.
Les procès-verbaux sont immédiatement
transmis au siège de Société Générale où il
sera constitué un bureau centralisateur des
résultats en vue d’établir le procès-verbal
récapitulatif et de procéder à la proclamation
des résultats.
Les modalités de scrutin non précisées par les
articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de
commerce ou les présents statuts sont arrêtés
par la Direction Générale après consultation
des organisations syndicales représentatives.
Ces modalités pourront prévoir le recours au
vote électronique, dont la mise en œuvre
pourra déroger, en tant que de besoin, aux
modalités d’organisation matérielle et de
déroulement du scrutin et écrites dans les
présents statuts.
2. ADMINISTRATEUR
REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
ACTIONNAIRES NOMMÉ PAR
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
Lorsque les conditions légales sont réunies,
un membre du Conseil d’administration
représentant les salariés actionnaires est
nommé par l’assemblée générale ordinaire
selon les modalités fixées par la
réglementation en vigueur ainsi que par
les présents statuts.
La durée du mandat est identique à celle
des mandats des autres administrateurs
nommés par l’assemblée générale
ordinaire. Le mandat est exercé par le
candidat nommé, ou par son remplaçant
en cas de cessation définitive, en cours de
mandat, des fonctions d’administrateur
du candidat avec lequel il a été nommé.
L’exercice du mandat prend fin de plein
droit en cas de perte de la qualité de salarié
de la Société ou d’une société qui lui est liée
au sens de la réglementation en vigueur.
Les candidats à la nomination aux
fonctions d’administrateur représentant
les salariés actionnaires sont désignés lors
d’une élection unique par l’ensemble des
salariés actionnaires, y compris les
porteurs de parts de fonds communs de
placement investis en titres Société
Générale. Les périmètres des électeurs et
des éligibles sont définis par la
réglementation en vigueur et les présents
statuts.
La consultation des salariés actionnaires
peut intervenir par tout moyen technique
permettant d’assurer la fiabilité du vote,
en ce compris le vote électronique ou par
correspondance. Chaque électeur dispose
d’un nombre de voix égal au nombre
d’actions qu’il détient directement ou
indirectement au travers d’un fonds
commun de placement.
Tout candidat doit se présenter avec un
remplaçant qui remplit les mêmes
conditions légales d’éligibilité que le
candidat. Le remplaçant est appelé à
remplacer le candidat, pour la durée du
mandat restant à courir. Le candidat et
son remplaçant sont de sexe différent.
Seules les candidatures présentées par des
électeurs (i) représentant au moins 0,1%
des actions détenues directement ou
indirectement par les salariés actionnaires
et (ii) bénéficiant de 100 parrainages
d’électeurs salariés, sont recevables.
Un procès-verbal de la consultation est
établi : il comporte le nombre de voix
recueillies par chacune des candidatures
ainsi qu’une liste des candidats et
remplaçants valablement désignés.
Seules les deux candidatures ayant obtenu
le plus grand nombre de voix exprimées
lors de la consultation des salariés
actionnaires sont soumises au vote de
l’assemblée générale ordinaire.
Les modalités relatives à l’organisation et
au déroulement de la consultation des
salariés actionnaires et à la désignation des
candidats non définies par la
réglementation en vigueur et les présents
statuts sont arrêtées par le Conseil
d’administration, sur proposition de la
Direction générale.
Le Conseil d’administration présente les
candidats désignés et leurs remplaçants à
l’Assemblée générale ordinaire au moyen
de résolutions distinctes, et agrée, le cas
échéant, une des résolutions.
L’administrateur représentant les salariés
actionnaires et son remplaçant sont
nommés par l’assemblée générale
ordinaire parmi les candidats et
remplaçants valablement désignés. Dans
les conditions de quorum et de majorité
applicables à toute nomination
d’administrateur, la personne qui aura
recueilli le plus grand nombre de voix
exprimées dont disposent les actionnaires
présents ou représentés à l’assemblée
générale ordinaire sera élue comme
administrateur.
L’administrateur représentant les salariés
actionnaires devra détenir de manière
continue, soit directement, soit à travers
un fonds commun de placement, au moins
une action ou un nombre de parts dudit
fonds équivalant au moins à une action. A
défaut, il sera réputé démissionnaire
d’office à moins d’avoir régularisé sa
situation dans un délai de 3 mois.
En cas de cessation définitive du mandat
de l’administrateur représentant les
salariés actionnaires, son remplaçant, s’il
remplit toujours les conditions
d’éligibilité, entre immédiatement en
fonction pour la durée du mandat restant
à courir. S’il n’est plus actionnaire, il doit
régulariser sa situation dans un délai de 3
mois à compter de son entrée en fonction ;
à défaut, il est réputé démissionnaire à
l’issue de ce délai.
En cas de vacance, pour quelque cause que
ce soit, du siège d’administrateur
représentant les salariés actionnaires, la
désignation des candidats au
remplacement de l’administrateur
représentant les salariés actionnaires
s’effectuera dans les conditions prévues au
présent article, au plus tard avant la
réunion de la plus prochaine assemblée
générale ordinaire ou, si celle-ci se tient
moins de 4 mois après que le poste est
devenu vacant, avant l’assemblée générale
ordinaire suivante. L’administrateur
représentant les salariés actionnaires ainsi
nommé au poste vacant le sera pour la
durée d’un mandat.
Jusqu’à la date de remplacement de
l’administrateur représentant les salariés
actionnaires, le Conseil d’administration
pourra se réunir et délibérer valablement.
Dans l’hypothèse où, en cours de mandat,
les conditions prévues par la
réglementation en vigueur pour la
nomination d’un administrateur
représentant les salariés actionnaires
n’étaient plus réunies, le mandat de
l’administrateur représentant les salariés
actionnaires prendrait fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire où serait
présenté le rapport du Conseil
d’administration constatant cet état de
fait.

Trentième résolution (Modification de l’article 10 des statuts, relatif à la prise de décision
par le Conseil d’administration).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide, au vu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de
clarification et d’actualisation du droit des sociétés, de modifier l’article 10 des statuts, relatif à
la prise de décision par le Conseil d’administration, ainsi qu’il suit :
ARTICLE 10
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Le Conseil d’administration se réunit aussi
souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur
convocation du Président, au Siège social ou en
tout autre endroit indiqué par la convocation. Il
examine les questions inscrites à l’ordre du
jour.
Il se réunit également lorsque le tiers au moins
de ses membres ou le Directeur général en fait
la demande au Président sur un ordre du jour
déterminé.
En cas d’empêchement du Président, le Conseil
d’administration peut être convoqué soit par le
tiers au moins de ses membres soit, s’il est
Administrateur, par le Directeur général ou un
Directeur général délégué.
Sauf disposition statutaire spécifique, les
Administrateurs sont convoqués par lettre ou
par tout autre moyen. En tout état de cause, le
Conseil peut toujours valablement délibérer si
tous ses membres sont présents ou représentés.
Le Conseil d’administration se réunit aussi
souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur
convocation du Président, au Siège social ou en
tout autre endroit indiqué par la convocation. Il
examine les questions inscrites à l’ordre du
jour.
Il se réunit également lorsque le tiers au moins
de ses membres ou le Directeur général en fait
la demande au Président sur un ordre du jour
déterminé.
En cas d’empêchement du Président, le Conseil
d’administration peut être convoqué soit par le
tiers au moins de ses membres soit, s’il est
Administrateur, par le Directeur général ou un
Directeur général délégué.
Sauf disposition statutaire spécifique, les
Administrateurs sont convoqués par lettre ou
par tout autre moyen. En tout état de cause, le
Conseil peut toujours valablement délibérer si
tous ses membres sont présents ou représentés.
Dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en
vigueur, des décisions relevant des
attributions propres du Conseil
d’administration ainsi que les décisions de
transfert du siège social dans le même
département peuvent être prises par
consultation écrite des Administrateurs.

Trente-et-unième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives
et réglementaires et modifications rédactionnelles diverses).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, aux fins d’apporter des modifications rédactionnelles sans aucune
modification de fond :
1. Décide de modifier le titre des articles 1 à 3 des statuts ainsi qu’il suit :
TITRE DES ARTICLES 1 A 3
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE –
OBJET
DÉNOMINATION – FORME – DURÉE –
SIÈGE – OBJET
2. Décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1 des statuts ainsi qu’il suit :
ARTICLE 1
(DEUXIEME ALINEA)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
La durée de la Société Générale,
antérieurement fixée à cinquante années à
compter du 1er janvier 1899, a été ensuite
prorogée de quatre-vingt-dix-neuf années à
compter du 1er janvier 1949.
La durée de Société Générale, antérieurement
fixée à cinquante années à compter du
1
er janvier 1899, a été ensuite prorogée de
quatre-vingt-dix-neuf années à compter du
1
er janvier 1949.
3. Décide de modifier le cinquième alinéa de l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit :
ARTICLE 3
(CINQUIEME ALINEA)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Société Générale peut également à titre
habituel, dans le cadre des conditions
définies par le Comité de la réglementation
bancaire et financière, effectuer toutes
opérations autres que celles visées ci-dessus,
notamment le courtage d’assurances.
Société Générale peut également à titre
habituel, dans le cadre des conditions
définies par la réglementation en vigueur,
effectuer toutes opérations autres que celles
visées ci-dessus, notamment le courtage
d’assurances.
4. Décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts ainsi qu’il suit :
ARTICLE 5
(PREMIER ALINEA)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Sauf dispositions légales ou statutaires
contraires, toutes les actions jouissent des
mêmes droits.
Sauf dispositions législatives,
réglementaires ou statutaires contraires,
toutes les actions jouissent des mêmes droits.
5. Décide de modifier l’article 6.1. des statuts ainsi qu’il suit :
ARTICLE 6.1.
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Les actions sont, au gré de l’ayant-droit,
nominatives ou au porteur et sont librement
négociables, sauf dispositions légales
contraires.
Les actions sont, au gré de l’ayant-droit,
nominatives ou au porteur et sont librement
négociables, sauf dispositions législatives ou
réglementaires contraires.
6. Décide de supprimer l’article 6.3. des statuts et de renuméroter en conséquence :
- l’article « 6.4. Droits des actionnaires », qui devient l’article « 6.3. Droits des
actionnaires » ; et
- sous réserve de l’approbation de la 28ème résolution de la présente Assemblée, l’article
« 6.5. Participation des salariés dans le capital », qui devient l’article « 6.4. Participation
des salariés dans le capital ».
7. Décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts ainsi qu’il suit :
ARTICLE 8
(PREMIER ALINEA)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Le Conseil d’administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et
veille à leur mise en œuvre.
Le Conseil d’administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et
veille à leur mise en œuvre, conformément
à son intérêt social, en prenant en
considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité.
8. Décide de modifier les cinquième, sixième et neuvième alinéas de l’article 11 des statuts
ainsi qu’il suit :
ARTICLE 11
(CINQUIEME ET SIXIEME ALINEAS)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Un ou plusieurs délégués du Comité Central
d’Entreprise assistent aux séances du Conseil
Un ou plusieurs délégués du Comité Social et
Economique Central assistent aux séances du
dans les conditions prévues par la législation
en vigueur.
À l’initiative du Président du Conseil
d’administration, des membres de la Direction,
les Commissaires aux comptes ou d’autres
personnes extérieures à la société ayant une
compétence particulière au regard des sujets
inscrits à l’ordre du jour peuvent assister à toute
ou partie d’une séance du Conseil.
Conseil dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
À l’initiative du Président du Conseil
d’administration, des membres de la Direction,
les Commissaires aux comptes ou d’autres
personnes extérieures à la Société ayant une
compétence particulière au regard des sujets
inscrits à l’ordre du jour peuvent assister à toute
ou partie d’une séance du Conseil.
ARTICLE 11
(NEUVIEME ALINEA)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Les procès-verbaux sont dressés et les copies
ou extraits sont délivrés et certifiés
conformément à la Loi.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies
ou extraits sont délivrés et certifiés
conformément aux dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
9. Décide de modifier l’article 12 des statuts ainsi qu’il suit :
ARTICLE 12
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Les membres du Conseil peuvent recevoir à
titre de jetons de présence une rémunération
dont le montant global, déterminé par
l’Assemblée générale, est réparti par le
Conseil entre les bénéficiaires dans les
proportions qu’il juge convenables.
Dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et réglementaires
en vigueur, les membres du Conseil peuvent
recevoir au titre de leur mandat, une
rémunération dont le montant global est
déterminé par l’Assemblée générale et qui
est réparti entre les administrateurs par le
Conseil selon des principes de répartition
soumis à l’Assemblée générale.
10. Décide de modifier les huitième et onzième alinéas de l’article 13 des statuts ainsi qu’il
suit :
ARTICLE 13
(HUITIEME ALINEA)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Le Conseil d’administration détermine la
rémunération et la durée des fonctions du
Directeur général, laquelle ne peut excéder ni
celle de la dissociation des fonctions de
Président et de Directeur général ni, le cas
Le Conseil d’administration détermine la
rémunération dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur et la durée des
fonctions du Directeur général, laquelle ne
échéant, celle de son mandat
d’Administrateur.
peut excéder ni celle de la dissociation des
fonctions de Président et de Directeur général
ni, le cas échéant, celle de son mandat
d’Administrateur.
ARTICLE 13
(ONZIEME ALINEA)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
En accord avec le Directeur général, le
Conseil d’administration détermine l’étendue
et la durée des pouvoirs conférés aux
Directeurs généraux délégués. Le Conseil
d’administration détermine leur
rémunération. A l’égard des tiers, les
Directeurs généraux délégués disposent des
mêmes pouvoirs que le Directeur général.
En accord avec le Directeur général, le
Conseil d’administration détermine l’étendue
et la durée des pouvoirs conférés aux
Directeurs généraux délégués. Le Conseil
d’administration détermine leur
rémunération dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur. A l’égard des
tiers, les Directeurs généraux délégués
disposent des mêmes pouvoirs que le
Directeur général.
11. Décide de modifier le cinquième alinéa de l’article 14 des statuts ainsi qu’il suit :
ARTICLE 14
(CINQUIEME ALINEA)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Tout actionnaire dont les actions, quel que soit
le nombre, sont enregistrées dans les
conditions et à une date fixées par décret, a le
droit de participer aux assemblées sur
justification de sa qualité et de son identité. Il
peut, dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en
vigueur, soit assister personnellement à
l’assemblée, soit voter à distance, soit donner
un pouvoir.
Tout actionnaire dont les actions, quel que soit
le nombre, sont enregistrées dans les
conditions et à une date fixées par les
dispositions législatives et réglementaires
en vigueur, a le droit de participer aux
assemblées sur justification de sa qualité et de
son identité. Il peut, dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, soit assister
personnellement à l’assemblée, soit voter à
distance, soit donner un pouvoir.
12. Décide de modifier l’article 15 des statuts ainsi qu’il suit :
ARTICLE 15
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Lorsqu’il existe des actions de différentes
catégories, les Assemblées spéciales des
titulaires d’actions de ces catégories, sont
convoquées et délibèrent dans les conditions
Lorsqu’il existe des actions de différentes
catégories, les Assemblées spéciales des
titulaires d’actions de ces catégories, sont
convoquées et délibèrent dans les conditions
prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur et par l’article 14
des présents statuts.
prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur et par l’article 14
des présents statuts.
13. Décide de modifier les deuxième et troisième alinéas de l’article 17 des statuts ainsi qu’il
suit :
ARTICLE 17
(DEUXIEME ET TROISIEME ALINEAS)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Le Conseil d’administration établit des
comptes annuels dans les conditions fixées
par les Lois et règlements en vigueur.
Il est en outre établi tous autres documents
prévus par les Lois et règlements en vigueur.
Le Conseil d’administration établit des
comptes annuels dans les conditions fixées
par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Il est en outre établi tous autres documents
prévus par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
14. Décide de modifier les deuxième, sixième et septième alinéas de l’article 18 des statuts ainsi
qu’il suit :
ARTICLE 18
(DEUXIEME ALINEA)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice,
diminué le cas échéant des pertes antérieures,
5% au moins pour constituer le fonds de
réserve prescrit par la Loi jusqu’à ce que ce
fonds ait atteint le dixième du capital social.
Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice,
diminué le cas échéant des pertes antérieures,
5% au moins pour constituer le fonds de
réserve prescrit par les dispositions
législatives en vigueur jusqu’à ce que ce
fonds ait atteint le dixième du capital social.
ARTICLE 18
(SIXIEME ET SEPTIEME ALINEAS)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
L’Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice peut, pour tout ou
partie du dividende mis en distribution ou
des acomptes sur dividende, accorder à
chaque actionnaire, une option entre le
paiement du dividende ou des acomptes sur
dividende en numéraire ou en actions dans
les conditions fixées par la législation en
vigueur. L’actionnaire devra exercer son
L’Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice peut, pour tout ou
partie du dividende mis en distribution ou
des acomptes sur dividende, accorder à
chaque actionnaire, une option entre le
paiement du dividende ou des acomptes sur
dividende en numéraire ou en actions dans
les conditions fixées par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur.
option sur la totalité du dividende ou des
acomptes sur dividende afférent aux actions
dont il est propriétaire.
Hors le cas de réduction de capital, aucune
distribution ne peut être faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres
sont ou deviendraient à la suite de celle-ci
inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
L’actionnaire devra exercer son option sur la
totalité du dividende ou des acomptes sur
dividende afférent aux actions dont il est
propriétaire.
Hors le cas de réduction de capital, aucune
distribution ne peut être faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres
sont ou deviendraient à la suite de celle-ci
inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que les dispositions
législatives ou statutaires ne permettent
pas de distribuer.
15. Décide de modifier le premier alinéa de l’article 20 des statuts ainsi qu’il suit :
ARTICLE 20
(PREMIER ALINEA)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
En cas de dissolution de Société Générale, à
moins que la Loi n’en dispose autrement,
l’Assemblée générale détermine le mode de
liquidation, nomme les liquidateurs sur
proposition du Conseil d’administration et
continue d’exercer les pouvoirs qui lui sont
dévolus pendant le cours de la liquidation et
jusqu’à sa clôture.
En cas de dissolution de Société Générale, à
moins que les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur n’en disposent
autrement, l’Assemblée générale détermine
le mode de liquidation, nomme les
liquidateurs sur proposition du Conseil
d’administration et continue d’exercer les
pouvoirs qui lui sont dévolus pendant le
cours de la liquidation et jusqu’à sa clôture.

Trente-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et
publications relatifs aux résolutions qui précèdent.