Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes :

– approuve dans toutes leurs parties, le rapport du conseil d’administration et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 faisant ressortir un bénéfice de 78 501 586,45 €

– approuve le montant global s’élevant à 10 103 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que le montant s’élevant à 3 478 € de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve sans réserve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport du Conseil, faisant ressortir un bénéfice de 67 846 milliers d’euros.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale constate que le capital social arrêté au 31 décembre 2008 n’a pas évolué par rapport au 31 décembre 2007.

L’Assemblée Générale donne quitus entier aux administrateurs pour leur gestion de l’année écoulée.

Quatrième résolution . — Sur proposition du Conseil d’Administration de la Caisse régionale, l’Assemblée Générale fixe à 4,45 pour cent l’intérêt à verser aux parts sociales.

Conformément à l’article 158-3 du Code général des impôts, cette rémunération n’est plus assortie d’un avoir fiscal, mais est éligible à un abattement de 40 %, applicable aux revenus issus de distribution. Il est toutefois précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques.

En outre, conformément à la loi de finances 2008, il a été instauré une retenue à la source du montant des prélèvements sociaux.

L’intérêt sera mis en paiement à compter du 15 avril 2009.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions aux parts sociales au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

PARTS SOCIALES
NOMBRE DE PARTS
DISTRIBUTION
INTERET NET
REVENU GLOBAL

2005
9 463 592
1 362 757,25 €
3,60 %
3,60 % (1)

2006
9 463 592
1 438 465,98 €
3,80 %
3,80 % (1)

2007
9 463 592
1 703 446,56 €
4,50 %
4,50 % (1)

(1) La distribution aux personnes physiques ouvrait droit à l’abattement de 40 % en 2006,2007 et 2008.

Cinquième résolution .— Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 1,46 euro le dividende à servir aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement et de certificats coopératifs d’associés.

Conformément à l’article 158-3 du Code général des impôts, cette rémunération n’est plus assortie d’un avoir fiscal, mais est éligible à un abattement de 40 %, applicable aux revenus issus de distribution. Il est toutefois précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques.

En outre, conformément à la loi de finances 2008, il a été instauré une retenue à la source du montant des prélèvements sociaux.

Ce dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 15 avril 2009.

Rappel des distributions effectuées au cours des trois derniers exercices :

Année
Nombre de titres
Distribution
Dividende Net
Revenu global

2005
2 855 908 (*)

3 889 436 (**)
3 998 271,20 €

5 445 210,40 €
1,40 €

1,40 €
1,40 € (1)

1,40 €

2006
2 855 908 (*)

3 889 436 (**)
4 312 421,08 €

5 873 048,36 €
1,51 €

1,51 €
1,51 € (1)

1,51 €

2007
2 855 908 (*)

3 889 436 (**)
4 426 657,40 €

6 028 625,80 €
1,55 €

1,55 €
1,55 €(1)

1,55 €

(*) CCI au nominal de 4 euros

(**) CCA au nominal de 4 euros

(1) La distribution aux personnes physiques ouvrait droit à l’abattement de 40 % en 2006, 2007 et 2008

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter les excédents comme suit (en Euros) :

Résultat après impôt sur les Sociétés
78 501 586,45 €

Report à nouveau
3 986,60 €

Intérêts aux parts sociales
1 684 519,38 €

Dividende CCI
4 169 625,68 €

Dividende CCA
5 678 576,56 €

Réserve légale
50 229 638,57 €

Autres Réserves
16 743 212,86 €

Septième résolution . — En application de l’article L.511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées, les personnes concernées n’ayant pas pris part au vote.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte que les mandats de Messieurs Stéphane AUROUSSEAU, Aymeric BEHAGHEL, Daniel BELLEVILLE, Jean Pierre BOTHEREAU, Patrick LEBERTOIS, Dominique PROUST arrivent à échéance conformément à l’article 17-2 des statuts, et procède au renouvellement de leurs mandats pour une durée de trois ans, mandats qui prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration pour déterminer le montant de l’indemnité compensatrice de temps passé allouée au Président de la Caisse régionale selon les recommandations de la Fédération nationale de Crédit Agricole.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) des certificats coopératifs d’investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Caisse régionale.

Les opérations réalisées dans le cadre du rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est à dire sur le marché réglementé et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératif d’investissement réalisée par acquisition des blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d’investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 285.590 certificats coopératifs d’investissement, et le nombre maximal de certificats coopératifs d’investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 50 euros

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1°) De conserver les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale qui auront été achetés en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe

2°) D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse régionale

3°) D’assurer l’animation du marché des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI

4°) De procéder à l’annulation des certificats coopératifs d’investissement acquis, sous réserve dans ce cas de l’adoption de la onzième résolution.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration, en vertu de la présente autorisation, pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement.

La Caisse régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire le nécessaire.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur les opérations opérées sur les CCI décrits dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise celui-ci, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. à annuler en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la dixième résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Douzième résolution . — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d‘Administration, décide de prévoir statutairement la faculté de demander à tout moment l’identification des détenteurs de CCI et donc d’utiliser la procédure dite de TPI (Titres au Porteur Identifiable). En conséquence, il sera ajouté à l’article 11 des statuts un paragraphe 4 :

Article 11

« ……………

4. En vue de l’identification des détenteurs de certificats coopératifs d’investissement (CCI) au porteur, la Caisse régionale est en droit, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de CCI ainsi que la quantité de CCI détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les sûretés ou autre restriction dont les CCI peuvent être l’objet.

Au vu de la liste transmise à la société par l’organisme chargé de la compensation des titres, la Caisse régionale a la faculté de demander dans les mêmes conditions soit par l’entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Caisse régionale estime qu’elles pourraient être inscrites en qualité d’intermédiaire pour compte de propriétaires de CCI résidant à l’étranger, les informations prévues à l’alinéa précédent concernant ces propriétaires de CCI.

Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces CCI. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge à ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société ou à l’organisme compensateur.

La Caisse régionale est également en droit, pour ce qui concerne les CCI inscrits sous la forme nominative, de demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des CCI, de révéler l’identité des propriétaires de ces CCI.

Aussi longtemps que la Caisse régionale estime que certains détenteurs de CCI, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des CCI, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces CCI dans les conditions prévues ci-dessus.

A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Caisse régionale est en droit de demander à toute personne morale propriétaire de CCI représentant plus du quarantième du capital de la Caisse régionale de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale.

Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des CCI, les CCI donnant accès au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés du paiement du dividende jusqu’à la date de régularisation de l’identification.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Caisse régionale a son siège social peut, sur demande de la Caisse régionale ou d’un ou plusieurs porteurs de CCI détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, du dividende correspondant.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur des copies ou d’extraits certifiés conformes des présentes à effet d’effectuer tous dépôts ou publicités légales ou d’accomplir toutes formalités légales ou administratives.