Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
approuve lesdits comptes tels qu’ils sont présentés et établis, lesquels font ressortir un bénéfice de
309 401 389 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports,
donne en conséquence quitus au Gérant de l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2019,
et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses
et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent
pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 à un montant de 17 783 €, ainsi que l’impôt supporté pour le compte du
groupe d’intégration fiscale, à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui s’élève à un montant de l’ordre de
6 000 €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Gérant, notamment de la décision de ne pas proposer le versement de
dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à la suite de l’annonce de la Banque Centrale
Européenne (« BCE ») du 27 mars 2020 recommandant la suspension des paiements de dividendes ou des
engagements de verser des dividendes pour tous les établissements de crédit et assimilés européens jusqu’au
1
er octobre 2020,
du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2019,
constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est positif et ressort à hauteur de 309 401 389 €,
lequel, diminué de la dotation de la réserve légale d’un montant de 20 947 € et augmenté du report à nouveau
d’un montant de 209 757 174 €, constitue un bénéfice distribuable de 519 137 616 €,
constate, en application des dispositions de l’article 14.1 des statuts de la Société, qu’un montant de 2 595 688 €,
correspondant à 0,5 % du bénéfice distribuable, est attribué de plein droit aux associés commandités, Rothschild
& Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS, et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la
manière suivante :
Résultat de l’exercice 309 401 389 €
Affectation à la réserve légale (20 947) €
Report à nouveau (créditeur) 209 757 174 €
Bénéfice distribuable 519 137 616 €
Préciput attribué aux associés commandités 2 595 688 €
Affectation
 au versement d’un dividende unitaire par action -
 au report à nouveau 516 541 928 €
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’Assemblée générale prend acte
également que les sommes distribuées aux actionnaires au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :
31/12/18
(exercice social
de 12 mois)
31/12/17
(exercice
social de 9
mois)
31/03/17
(exercice
social de 12
mois)
Nombre d’actions et de certificats d’investissements
pouvant prétendre au dividende (1) 73 015 996 76 653 062 76 361 200
Dividende net par action (en €) (2) 0,79 0,68 0,68
Montant total distribué (en €) 57 682 637 (3) 52 124 082 51 925 616 
1. Nombre d’actions et de certificats d’investissement pouvant prétendre au dividende, détenus à la date de
détachement du dividende, hors actions et certificats d’investissement auto-détenus.
2. Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. En cas d’option, le cas
échéant, pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à
l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
3. Conformément à l’autorisation conférée par la 2ème résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2019, le
Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective puisque la Société n’a pas reçu de dividende
relatif aux actions qu’elle détenait à la date de mise en paiement. Le montant du dividende correspondant
à ces actions a été automatiquement ajouté au report à nouveau. Le dividende a été mis en paiement le
22 mai 2019.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports, se traduisant par un produit net bancaire de 1 872 025 milliers d’euros, un résultat
net consolidé de 396 463 milliers d’euros et un résultat net consolidé – part du Groupe de 242 684 milliers
d’euros,
et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée conformément aux dispositions de l’article L.
226-10 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du
Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
règlementés, et ce conformément aux dispositions des articles L. 226-10 et L. 225-38 et suivants du Code de
commerce,
approuve la convention de conseil conclue le 17 septembre 2019 entre Rothschild & Co SCA et Madame
Angelika Gifford.
Conformément aux dispositions légales et règlementaires, pour cette résolution, le quorum et la majorité sont
calculés conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 alinéa 4 du Code de commerce.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Sir Peter Estlin en qualité de membre du Conseil de
surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de
surveillance,
décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 10 mars
2020, de Sir Peter Estlin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Peter
Smith, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, expirant à l’issue de l’Assemblée
générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Gilles Denoyel en qualité de membre au Conseil de surveillance).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance,
décide de nommer Monsieur Gilles Denoyel en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour
une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022, et
prend acte de ce que Monsieur Gilles Denoyel a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du
Conseil de surveillance de la Société, et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements
pour l’exercice desdites fonctions.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Eric de Rothschild en qualité de membre du
Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de
surveillance,
constate que le mandat de Monsieur Eric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance arrivera
à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Eric de Rothschild en qualité de membre du
Conseil de surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil
de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de
surveillance,
constate que le mandat de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil de surveillance arrivera à
échéance à l’issue de la présente Assemblée,
et décide en conséquence de renouveler le mandat de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil
de surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au érant et au Président exécutif
du Gérant). — En application de l’article L.226-8-1 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve la politique de rémunération applicable au Gérant de Rothschild & Co SCA et au Président exécutif du
Gérant de Rothschild & Co SCA, telle que présentée dans la Section 3.1.1 du rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L.226-10-1 du même Code.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de
surveillance). — En application de l’article L.226-8-1 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance telle que présentée
dans la Section 3.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.226-10-1 du
même Code.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce). — En application de l’article L.226-8-2 I du Code
de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
approuve les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 telles que présentées dans la Section 3.2 du
rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.226-10-1 du même Code.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Gérant). — En application de l’article L.226-8-2 II du
Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à
Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild & Co SCA conformément à l’article 8.3 des statuts de
Rothschild & Co SCA en application desquelles Rothschild & Co Gestion SAS, en qualité de Gérant de
Rothschild & Co SCA ne perçoit pas de rémunération mais a droit au remboursement de ses frais de
fonctionnement, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions figurant dans le Document
d’Assemblée Générale et dans la Section 3.2.1. du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application
de l’article L.226-10-1 du même Code.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président exécutif
du Gérant). — En application de l’article L.226-8-2 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Alexandre de Rothschild, Président exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild &
Co SCA, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions figurant dans le Document d’Assemblée
Générale et dans la Section 3.2. du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L.226-10-1 du même Code.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de
surveillance). — En application de l’article L.226-8-2 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Co SCA, tels que présentés
dans l’exposé des motifs des résolutions figurant dans le Document d’Assemblée Générale et dans la Section
3.2.3. du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.226-10-1 du même Code.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Quinzième résolution (Fixation du montant global de rémunération allouée aux membres du Conseil de
surveillance à compter du 1er janvier 2020). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du
rapport du Conseil de surveillance,
décide conformément à l’article 10.1 des statuts de fixer le montant maximum des rémunérations pouvant être
allouées aux membres du Conseil de surveillance jusqu’à décision nouvelle, à la somme globale de 850 000 €,
et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.

Seizième résolution (Autorisation au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L.
225-209 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et au Règlement n°
596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, autorise le Gérant à acheter ou faire acheter par
la Société des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans
que :
 le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des
actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ;
conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
et
 le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne
dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou
plusieurs fois, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de
blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre
publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le
respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente,
et aux époques que le Gérant appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans
le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées
ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en
période d’offre publique.
La Société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations
suivantes :
 animation du marché secondaire du titre et assurance de la liquidité de l’action dans le cadre d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et
conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
 annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
 attribution ou cession au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat
d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce),
d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou
dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé)
dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
 plus généralement, toute allocation d’actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux de
la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du
personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition
aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de
conditions de performance ;
 remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière ;
 conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations
conformément à l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, et notamment d’opérations de croissance
externe, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce le nombre
d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre de fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ; et
 plus généralement, tout autre objectif conforme – ou venant à l’être – aux dispositions légales et
réglementaires applicables et notamment toute autre pratique admise ou reconnue – ou venant à être admise
ou reconnue – par la réglementation ou l’Autorité des marchés financiers.
L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action, hors frais d’acquisition,
ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée
et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée
générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée
générale délègue, en outre, au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales,
en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, le pouvoir d’ajuster ce montant pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de
l’action.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 388 087 550 euros le
montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé,
compte tenu du prix maximum d’achat de 50 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de
7 761 751 titres pouvant être acquis sur la base du capital au 31 décembre 2019 et sans tenir compte des actions
déjà détenues par la Société.
Cette autorisation ne pourra être mise en œuvre par le Gérant qu’après l’accord préalable de l’Autorité de
contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). De plus, le Gérant veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit
menée en conformité avec les exigences prudentielles, telles que fixées par la réglementation et par l’ACPR.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de
Bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis
dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera
assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité
avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité
des marchés financiers, de l’ACPR et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une
manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Gérant par
l’Assemblé générale mixte du 16 mai 2019 par le vote de sa seizième résolution, est donnée pour une durée de
dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Dix-septième résolution (Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des personnes
visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité fixées par l’article L. 511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport
du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance,
décide, pour l’ensemble du Groupe, que la composante variable de la rémunération individuelle de 128 membres
du personnel identifiés en tant que preneurs de risques significatifs conformément aux normes techniques de
réglementation telles que définies par l’Autorité bancaire européenne (ABE) ainsi que tout salarié qui, au vu de
ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont
une incidence significative sur le profil de risque de Rothschild & Co ou du Groupe, pourra être portée jusqu’à un
maximum de 200 % de la composante fixe de la rémunération de chacune de ces personnes, avec faculté
d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L. 511-79 du Code monétaire et financier.
Cette disposition est applicable pour les rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2020 et jusqu’à ce qu’il en
soit décidé autrement.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de réduire le capital social par annulation
des actions autodétenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil
de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.
225-209 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code :
 délègue au Gérant la compétence de réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par
période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions autodétenues, étant précisé que
cette limite s’applique au montant du capital social de la Société, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre
en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;
 décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes
de primes d’émission, de fusion ou d’apport ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve
légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
 décide d’accorder cette délégation de compétence pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée générale et de donner tous pouvoirs au Gérant, pour réaliser et constater ces réductions de
capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives ainsi que pour procéder à toutes les formalités,
informations et publications nécessaires en raison de l’utilisation de la présente autorisation ;
 prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de
compétence au Gérant à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; et
 prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital
social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce par renvoi de
l’article L. 226-1 dudit Code :
 délègue au Gérant la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou
primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible,
par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux
modalités, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date
de jouissance ;
 décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Gérant en vertu de
la présente délégation sera égal à 50 000 000 €, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la
27ème résolution de la présente Assemblée générale, et ce compte non tenu du nominal des actions
ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
 décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et notamment pour :
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
– fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital
social sera augmenté,
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou
celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet,
– décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits
formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront
vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours
après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant,
– imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à
l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant prélever sur un ou plusieurs postes de réserves
disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après
chaque augmentation de capital,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
– prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et
accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire ;
 prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation
permettant l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,
de fusion ou d’apport ; et
 prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de
surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 du
Code de commerce :
1. délègue au Gérant les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la
Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de
l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières,
régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la
Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non
par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès
à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également
donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce
ne sont pas applicables ;
2. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le
cadre de la présente délégation ;
3. décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L. 225-147 du Code de
commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond de la 22ème
résolution de la présente Assemblée et sur le plafond prévu à la 27ème résolution de la présente Assemblée ;
et
4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200 000 000 €, ou sa contre-valeur dans toute autre
monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de
remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond de la 22ème résolution de la présente Assemblée et sur le plafond prévu à 27ème
résolution de la présente Assemblée générale.
Le Gérant disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en
œuvre la présente résolution, notamment pour :
 statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de
l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;
 décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
 arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de
l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à
verser ;
 fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
 faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des
valeurs mobilières à émettre ;
 constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation,
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement,
faire tout ce qui est nécessaire.
La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit
préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil
de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.
225-129 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions
des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Gérant sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de
compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la
Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des
titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner
accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières,
qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par
des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le
cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la
Société et (v) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en
espèces soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 70 000 000 € ou sa
contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des
actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit
à des actions de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de
la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 27ème résolution de la présente Assemblée
générale ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 300 000 000 €, ou sa contre-valeur dans toute autre
monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de
remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond prévu à 27ème résolution de la présente Assemblée générale ;
4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le Gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de
souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans
la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont
pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans
l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins,
les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres (y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital) non
souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5. constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit ;
6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières
visées aux points 1(iv) et 1(v) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de
capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment
de l’émission, plus de la moitié du capital social ou qui détient ou détiendra, directement ou indirectement, au
moment de l’émission, plus de la moitié du capital social de la Société, l’approbation de l’assemblée générale
extraordinaire de la société concernée ;
7. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de :
– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer,
– arrêter les prix et conditions des émissions,
– fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre,
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de
commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des
cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou
encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de
l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui
ne pourra excéder trois mois,
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris
par voie d’ajustements en numéraire),
– fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes,
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur
un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les
modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement,
– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions,
– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées,
– constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de
compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant
les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; et
9. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public à
l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit
préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil
de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.
225-129 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions
des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Gérant sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie
étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société dans le cadre d’une offre au public à
l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de
la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives
d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces
valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou
à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la
Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres
de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de
l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également
donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et (v) de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital social de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
2. délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 15 000 000 €
ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant (i) auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions de la Société et (ii) sur lequel s’imputera le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la 20ème
ou de la 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale ; le montant nominal de toute
augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu
à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ;
4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200 000 000 € ou sa contre-valeur
dans toute autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute
prime de remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la
présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 27ème résolution de la présente Assemblée
générale ;
5. décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de
valeurs mobilières, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit et
onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société en rémunération des
titres apportés à toute offre publique réalisée par la Société sur les titres d’une autre société admis aux
négociations sur l’un des marchés réglementés visé à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à
émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Gérant pourra conférer aux
actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre réductible ou irréductible sur tout ou partie de
l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions
législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation.
Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible et les titres non souscrits en vertu de ce
droit feront l’objet d’un placement ;
7. constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
8. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières
visées aux points (iv) et (v) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres
de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au
moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ou qui détient ou détiendra, directement ou
indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social de la Société, l’approbation
de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
9. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne, au
moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres (y compris les valeurs mobilières donnant accès au
capital) non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
10. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre dans le cadre de la présente délégation, autrement que dans les cas visés à l’article L. 225-148
du Code de commerce, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14
juin 2017, diminuée d’une décote de 5% ;
11. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer,
– arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance
des titres à émettre,
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à
l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux
d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de nonpaiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas
échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à
la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir
la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement
d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de
suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas
d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés, fixer les
conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes,
– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des
frais entraînés par la réalisation des émissions,
– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées,
– constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire
toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de
souscription par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente
résolution ; et
13. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de
la Société.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre en fixant librement leur prix
d’émission, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2
1° du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du
Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants, et en particulier des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce,
ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 dudit Code :
1. délègue au Gérant sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie
étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.
411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies
par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de
capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des
titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de
la présente délégation, ne pourront être supérieures à 10 % du capital social par an, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal de toute
augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la
22ème résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond prévu à la 27ème résolution de la
présente Assemblée générale ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200 000 000 €, ou sa contre-valeur dans toute autre
monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de
remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond prévu à la 22ème résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond
prévu à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en
vertu de la présente délégation ;
5. constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit ;
6. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ciaprès :
– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins,
les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres (y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital) non
souscrits ;
7. décide que, conformément au second alinéa de l’article L. 225-136 1°du Code de commerce, le Gérant a tous
pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres à émettre, à condition toutefois que le prix des
actions nouvelles ne soit pas inférieur à 95 % du cours moyen de l’action de la Société, pondéré par les
volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission des actions et décide
que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer,
– arrêter les prix et conditions des émissions,
– fixer les montants à émettre et les dates de jouissance des titres à émettre,
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de
commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des
cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée
(déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou
encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables,
– déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de
suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations
sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés,
– fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes,
– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions,
– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées,
– constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de
compétence relative à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières visées à la présente résolution en fixant
librement leur prix d’émission ; et
9. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce par
renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code :
 délègue au Gérant sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au
jour de l’émission, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de
marché ;
 décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission
initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 27ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas
échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
 décide que le montant nominal maximal des émissions de valeur mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation, s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée
l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 27ème résolution de la présente Assemblée ou,
le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; et
 prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.
La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de
capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées (i) à des salariés et
mandataires sociaux du Groupe et aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’options
d’achat et/ou de souscription d’actions ou (ii) aux filiales étrangères de la Société dans le cadre de la
rémunération différée de leurs salariés en actions Rothschild & Co conformément aux dispositions la directive
européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
 délègue au Gérant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du
Code de commerce, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à
des augmentations du capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservées à la catégorie
de bénéficiaires définie ci-dessous ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en
application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires
répondant aux caractéristiques suivantes :
– des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe liées à la Société dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce étant bénéficiaires des plans d’options d’achat
et/ou de souscription d’actions du Groupe ;
– des sociétés dont la Société détient plus de la moitié du capital et dont le siège social est situé hors de
France, aux fins de remise des actions souscrites aux salariés de ces sociétés s’étant vu attribuer des
restricted share units, donnant à leurs détenteurs le droit de recevoir des actions de Rothschild & Co à
l’issue d’une période d’acquisition de droits déterminée (période de vesting), sous réserve de certaines
conditions à définir dans les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
– des sociétés dont la Société détient plus de la moitié du capital et dont le siège social est situé hors de
France, aux fins de remise d’actions Rothschild & Co par ces sociétés à leurs salariés dont la part variable
de la rémunération se trouve encadrée par les dispositions de la directive européenne 2013/36/UE du 26
juin 2013 dite « CRD IV » concernant l’accès à l’activité et la surveillance prudentielle des établissements
de crédit, telle que transposée en droit français dans le Code monétaire et financier, dans la mesure où
leurs activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Rothschild & Co ou
du Groupe ;
 décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de
compétence, ne pourra en aucun cas excéder 2 % du nombre des actions composant le capital social à la
date où le Gérant mettra en œuvre la présente délégation ;
 fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et
prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de la date de la présente Assemblée, à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la 18ème résolution approuvée par l’Assemblée générale mixte
du 16 mai 2019;
 dans les limites ci-dessus donne tous pouvoirs au Gérant, pour fixer les conditions de la ou des
augmentation(s) du capital et, notamment :
– déterminer le cours de référence pour la fixation du prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne
pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de l’action lors des 20 séances de bourse précédant
le jour de l’ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Gérant fixant la date
d’ouverture de la période de souscription ;
– arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres
attribués à chacun d’eux ;
– arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les
caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la période de
souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;
– prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, constater le montant définitif de
chaque augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de
l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts
les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;
– conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
– établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément aux dispositions
légales et règlementaires.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou
valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents
de plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du
Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et aux
dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, en particulier l’article L. 3332-21 dudit Code, au
titre des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence au Gérant :
 délègue au Gérant sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social à
concurrence d’un montant nominal maximal de 1 000 000 €, ce nombre ne tenant pas compte du montant des
actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit
à des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans
d’épargne salariale mis en place au sein de la Société, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera
sous réserve des limites sus-indiquées ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en
application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27ème résolution
de la présente Assemblée générale; ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité
de la présente délégation ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents de plan
d’épargne susmentionnés ;
 décide que le Gérant pourra prévoir, dans le cadre de ces augmentations de capital, l’attribution gratuite
d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant
de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les
limites législatives et réglementaires ;
 décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le
Gérant conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
 décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le
Gérant dans les conditions fixées par la loi ;
 décide que le Gérant aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de
:
– consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au
capital de la Société, qui ne sauraient excéder trois ans ;
– déterminer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de
libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, le cas échéant,
demander l’admission en bourse des titres créés partout où elle avisera ;
 décide que le Gérant aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir,
directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur
sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
 fixe à vingt-six mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente
résolution ;
 prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs
mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de
plan d’épargne entreprise ;
 prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.

Vingt-septième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 20ème, 21ème
,
22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions de la présente Assemblée générale des actionnaires et de la 23ème
résolution adoptée lors de l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux
comptes :
décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des résolutions de la présente Assemblée
générale, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites
résolutions comme indiqué ci-après :
 le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être faites immédiatement ou
à terme en vertu des 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions de la présente Assemblée
générale des actionnaires et de la 23ème résolution adoptée lors de l’Assemblée générale mixte du 17 mai
2018 à 70 000 000 €, ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, du montant nominal de
l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions supplémentaires pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;
 le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui
pourront être faites en vertu des 20ème, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions ne pourra dépasser
300 000 000 €, ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement audessus du pair.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale :
 confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux
fins d’accomplir tout dépôt, formalité et publication nécessaire ; et
 prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la
Société.