Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance :

— du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration,

— et du rapport général de MM. les Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui se soldent par un bénéfice net de 496 620 020,93 euros et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance :

— du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé,

— et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 440 millions d’euros.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial de MM. les Commissaires aux Comptes, prend acte qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et dividende). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et décide donc de répartir comme suit ces 496 620 020,93 euros de bénéfice distribuable :

— à la réserve légale (afin de la porter à 116 340 408 euros, soit 10% du capital social au 31 décembre 2007) une somme de
1 074 961,60 euros

— au titre de dividende versé aux actionnaires une somme de 1 euro par action, soit
145 425 510,00 euros

— et au report à nouveau, le solde soit
350 119 549,33 euros


—————————

ce qui fait bien au total
496 620 020,93 euros

Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1 euro pour chacune des 145 425 510 actions portant jouissance au 1er janvier 2007 est intégralement éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Il sera mis en paiement à compter du 24 avril 2008. Au cas où, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au dividende qui aurait été versé à ces actions sera affectée au compte report à nouveau.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende de 0,70 euro par action au titre de l’exercice 2006 et de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2005 (dividendes intégralement éligibles à la réfaction de 40%) et qu’il n’avait pas été distribué de dividende au titre de l’exercice 2004.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Pierre Hessler). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de deux années le mandat de censeur de Monsieur Pierre Hessler arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Geoff Unwin). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de deux années le mandat de censeur de Monsieur Geoff Unwin arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit demeurant 63, rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine (92208), arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA demeurant 3, cours du Triangle Paris La Défense Cedex (92939), arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant M. Etienne Boris demeurant 63, rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine (92208), suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour la durée du mandat de cette dernière, et ce en remplacement de M. Philippe Gueguen.

Dixième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant M. Bertrand Vialatte demeurant 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex (92923), suppléant de la société KPMG SA pour la durée du mandat de cette dernière, et ce en remplacement de M. Guillaume Livet.

Onzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 10% de son capital social). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration – autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est à la Société de procéder :

— à l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,

— à l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d’actions, de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international,

— à l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

— à l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour.

Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital de la Société arrêté au 31 décembre 2007, ce qui correspond à 14 542 551 actions de 8 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 70 euros par action de 8 € de valeur nominale et que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra donc pas dépasser 1 017 978 570 euros (70 euros x 14 542 551 actions).

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la septième résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2007.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – autorise le Conseil d’Administration à :

— annuler – conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce – en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social,

— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la huitième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2007.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves). — Conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,

— mais décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros.

Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2006.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies,

— décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

– le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 465 millions d’euros (soit environ 40% du capital social au 31 décembre 2007), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

– le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 3,5 milliards d’euros,

— décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration, les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, étant précisé que si les souscriptions irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

— donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2006.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies,

— décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

– le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros (soit environ 17% du capital social au 31 décembre 2007), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

– le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation en conférant, toutefois, au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et de fixer, dans cette hypothèse, le délai d’exercice du droit de priorité,

— décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5%,

— donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt-quatrième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2006.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions dans le cadre d’options de surallocation). — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’Administration en vertu des quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ou d’apports en nature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — Conformément aux articles L. 225-147, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148,

— délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société (sous réserve de ce qui est indiqué au tiret suivant), à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

— décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

– le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

– le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros,

— décide que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés au deuxième tiret de la quinzième résolution ci dessus,

— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ainsi que des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société,

— prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’apport en nature ou d’offre publique d’échange,

— donne pouvoir au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en oeuvre la présente autorisation et d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt-sixième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2006.

Dix-huitième résolution (Plafond général des délégations de compétence résultant des quatre résolutions précédentes). — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration – décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des quatre résolutions précédentes (quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions) :

— le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 465 millions d’euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

— le montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra dépasser le plafond de 3,5 milliards d’euros.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions (dits « bons Breton ») en cas d’offre publique portant sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :

— l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société,

— leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et

— les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;

2. décide que, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec la Société, le Conseil d’Administration devra rendre compte, au moment de l’émission :

— des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons,

— ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.

3. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 25% du montant nominal du capital social lors de l’émission des bons, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus,

4. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons,

5. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société,

6. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les limites fixées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation.

Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis, tel qu’indiqué au point 4 ci-dessus.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente autorisation pourraient donner droit.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères). — Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder – sous condition de réalisation d’une performance définie ci-dessous et pour un nombre d’actions N n’excédant pas au total 1% du capital social tel que constaté au jour de sa décision – à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ;

2. décide que dans la limite de 5% du nombre N ci-dessus (soit 0,05% du capital social), ces actions sous condition de performance pourront également être attribuées à des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, étant alors précisé que lesdites actions ne pourront être cédées par leur(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive des fonctions exercées au sein de la Société, de son Conseil d’Administration ou de l’une de ses filiales ;

3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme :

a) soit d’une période de deux ans, le bénéficiaire devant alors conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum de deux ans à compter de cette attribution définitive,

b) soit d’une période de quatre ans, le bénéficiaire n’ayant dans ce cas aucune durée minimum de conservation à respecter.

Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation – et qu’aucune durée minimum de conservation ne sera requise – en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la Sécurité Sociale ;

4. décide que le nombre exact d’actions qui sera acquis aux bénéficiaires au terme d’une période soit de deux ans soit de quatre ans (selon le cas 3 a) et 3 b) du paragraphe ci-dessus) suivant la date de la notification initiale sera égal au nombre d’actions indiqué dans cette notification multiplié par un pourcentage égal à la performance choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :

— sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurement par le Conseil d’Administration, la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée (sur une période d’un an précédant la date d’attribution définitive) par l’action Cap Gemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant la même période par un panier de dix valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à au moins cinq pays différents dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, Etats-Unis, Inde),

— la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la capitalisation boursière de Cap Gemini comparée à l’évolution de la capitalisation boursière moyenne (exprimée en euros et à taux de change constant) des dix sociétés de ce panier,

— il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte si pour la période d’un an précédant la date à laquelle ces attributions auraient dû devenir définitives la performance relative de l’action Cap Gemini a été inférieure à 90% de cette moyenne,

— l’attribution définitive sera de :

– 60% de l’attribution initiale si cette performance relative est d’au moins 90%,

– 100% de l’attribution initiale si cette performance relative est supérieure ou égale à 110%,

et variera linéairement entre 90 et 110% de performance à raison de 2% d’actions supplémentaires par dixième de point entre ces deux bornes ;

5. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du nombre N ci-dessus, des actions pourront être consenties à certains salariés – à l’exclusion des membres de l’équipe de direction générale (le « Group Management Board ») – sans condition de performance et ce dans la limite de 1 000 actions au maximum par bénéficiaire ;

6. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

— d’arrêter la date des attributions,

— d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,

— de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,

— de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,

— d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225‑129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 24 millions d’euros, soit un nombre total maximum de 3 millions d’actions d’un nominal de 8 euros, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’Administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

4. décide que le Conseil d’Administration (ou le Directeur Général sur délégation du Conseil) :

a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120% de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;

5. prend acte que, conformément à l’article L 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

7. conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Capgemini). — Conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-1 et suivants du Code du Travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions gratuites d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.443-5 4ème alinéa du Code du Travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’Administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.443-5 du Code du Travail, ne devra pas excéder six millions (6 000 000) d’actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximum de 20% l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par les articles L.443-5 alinéa 4 et R.443-8-1 du Code du Travail ;

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

— décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),

— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,

— déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,

— fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,

— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,

— procéder, dans les limites fixées par l’article L.443-5 du Code du Travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,

— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,

— imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la vingt-huitième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2006.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée à une société du Groupe Capgemini dédiée à cette opération et permettant d’offrir aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe une opération d’épargne salariale à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. prend acte que les salariés des sociétés étrangères du Groupe Capgemini entrant dans le périmètre défini à l’article L.233-16 du Code de commerce et dont le siège est situé dans des pays où des difficultés juridiques ou fiscales rendraient difficiles la mise en oeuvre des formules d’actionnariat visées à la résolution précédente, sont définis par les mots « Salariés des Sociétés Etrangères » ;

2. délègue sa compétence au Conseil d’Administration d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société par émission d’actions réservées à la société Capgemini Employees Worldwide SAS, société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros, ayant son siège à Paris (17ème) 11, rue de Tilsitt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 440 330 090, ci-après le « Bénéficiaire » ;

3. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage d’une telle autorisation avant le transfert à un ou plusieurs établissements de crédit ou prestataires de services d’investissement, de la pleine propriété de la totalité du capital social de Capgemini Employees Worldwide SAS ;

5. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par le Bénéficiaire, en application de la présente délégation, devra être déterminé dans les mêmes conditions que le prix des actions qui seront offertes aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini en application de la résolution précédente ;

6. décide que la ou les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit de souscrire plus de deux millions (2 000 000) d’actions et que le total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution et de la résolution précédente ne pourra donner droit de souscrire à plus de six millions (6 000 000) d’actions de huit (8) euros de valeur nominale ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :

— de déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,

— de décider le nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital,

— d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital, notamment dans les conditions prévues par la loi le seuil à partir duquel les souscriptions ne seraient pas réduites,

— d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Modification statutaire relative à l’alignement du délai de déclaration des franchissements de seuils statutaires avec celui de déclaration des franchissements de seuils légaux). — L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration – décide, afin d’aligner le délai de déclaration des franchissements de seuils statutaires avec celui de déclaration des franchissements de seuils légaux, de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts « Franchissement de seuils » qui devient ainsi rédigé :

« Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d’actions correspondant à 1% du capital social ou des droits de vote et à tous les multiples de ce pourcentage jusqu’au seuil du tiers du capital social ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de 1% et de chacun de ses multiples, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède ».

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.