Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et
du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
Elle approuve spécialement le montant global des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élevant à 11.173 euros.
En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution
Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte nette comptable d’un montant de 10.643.494
euros,
décide de l’imputer sur le poste « Prime d’émission » qui sera ainsi porté à 23.703.842 euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Troisième résolution
Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’imputer partiellement les pertes
antérieures figurant au poste « Report à nouveau » pour un montant de 12.934.038 euros sur le poste « Primes d’émission » qui sera ainsi ramené à un montant de
10.769.805 euros.

Quatrième résolution
Approbation des comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et
du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
approuve les comptes IFRS dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution
Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation
des conventions y figurant
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
commissaires aux comptes,
approuve les conclusions du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce sur les
conventions soumises à autorisation ainsi que la convention qui y est mentionnée ; et
prend acte qu’une convention réglementée antérieurement conclue et autorisée s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et approuve en
conséquence les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes y relatives.

Sixième résolution
Renouvellement du mandat de DIC Corporation, représenté par Monsieur Nicolas Betin,
en qualité de censeur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour un assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur les projets de résolutions, et après avoir constaté que le mandat de censeur non rémunéré de DIC Corporation, représenté par son représentant
permanent, Monsieur Nicolas Betin, expire à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler ce mandat de censeur, non rémunéré, pour une durée de deux (2) ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur Général de la Société,
mentionnés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce
L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce,
approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Philippe Lavielle au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société, tels que décrits dans ledit rapport
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société à la section 13.1.2.1. .

Huitième résolution
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux
L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce,
approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au
cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2019 de la Société, à la section 13.1.3.1.

Neuvième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général
au titre de l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de
l’exercice 2020, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société à la section 13.1.2.2.

Dixième résolution
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020
(hors Président du Conseil d’administration), telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société à la section
13.1.3.2.

Onzième résolution
Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration,
fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2020 à soixante-dix (70.000) euros;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres.

Douzième résolution
Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 225-209
du Code de Commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la
Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014,
autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à
la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- l’attribution ou la cession des actions aux des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues
par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des
salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ;
- la conservation d’actions acquises, leur cession, leur transfert ou leur remise en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance
externe ;
- l’annulation des titres par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le Conseil d’administration à
réduire le capital social ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la
réalisation de toute opération autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, excéder dix pour cent
(10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera
ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;
décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder cinq
(5) euros par action (hors frais, hors commission) et fixe à deux cent mille (200.000) euros le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de
rachat d’actions ;
décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le
prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers,
sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et
notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation ;
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Treizième résolution
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider de modifier les termes et conditions des obligations convertibles émises
au profit de DIC Corporation
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant conformément aux dispositions
des articles L.225-129 et suivants (notamment les articles L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138), L.228-7 et L.228- 91 et suivants du Code de commerce,
Connaissance prise :
(i) du rapport du Conseil d’administration, incluant le projet d’avenant au Contrat d’Emission des OC DIC figurant en Annexe 1 au rapport du Conseil d’administration (l’ « Avenant BPA »);
(ii) du document intitulé « Bonds Purchase Agreement » conclu entre la Société et DIC Corporation en date du 11 septembre 2017 (le « Contrat d’Emission
des OC ») ;
(iii) des termes de la première résolution de l’assemblée générale mixte du 19 octobre 2017 portant sur la délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission d’un nombre maximum de un million d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de DIC Corporation (les « OC DIC ») ;
(iv) de la décision du Conseil d’administration en date du 24 octobre 2017 ayant décidé l’émission des OC DIC ; et
(v) de l’avenant au « Joint Development Agreement », intitulé « Amendment n°1 to the JDA » à conclure,
Connaissance prise de la décision d’approbation préalable de DIC Corporation, en qualité de porteur d’OC DIC, sous réserve de la levée de certaines conditions suspensives (en ce compris la décision de la présente assemblée générale) portant sur l’approbation des modifications au Contrat d’Emission des OC telles que détaillées aux
termes de l’Avenant BPA
décide de déléguer au Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de modifier les termes et
conditions des OC DIC conformément aux termes de l’Avenant BPA, en particulier, sous réserve de la levée de certaines conditions suspensives, d’étendre la date de
maturité desdites OC DIC au 30 octobre 2021 et de modifier la définition des Cas de Défaut, et de signer ledit Avenant, sans préjudice de toute modification que le
Conseil d’administration souhaiterait apporter à cet Avenant, sous réserve de l’accord préalable de DIC Corporation en sa qualité de porteur d’OC DIC, et sous réserve
de ne pas augmenter le nombre maximal d’actions susceptibles de résulter de la conversion des OC DIC, conformément aux termes de la décision de l’assemblée générale
mixte du 19 octobre 2017.
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution
Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de
souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs
devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant
accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en
permettre l’émission comme titre intermédiaire ;
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la
présente délégation ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder six cent mille euros (600.000 €), étant précisé :
i. que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
ii. qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute
délégation antérieure ayant le même objet ;
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre
irréductible aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs
droits et dans la limite de leurs demandes ;
décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les
facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;
prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacun des titres émis dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur
nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution d’action gratuite aux
titulaires des actions anciennes ;
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant
rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ;
décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation, à l’effet notamment de :
- déterminer les conditions et modalités de toute émission ;
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ;
- déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment
revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code
de commerce) ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de
toute autre manière des titres émis ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
de la présente délégation.

Quinzième résolution
Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce de commerce et notamment des articles L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code
de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de
la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à
terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en
permettre l’émission comme titre intermédiaire ;
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la
présente délégation ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder six cent mille euros (600.000 €), étant précisé :
i. que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
ii. qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en
vertu de la présente délégation ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières qui serait émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces
valeurs mobilières pourront donner droit ;
décide que le Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-133 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et
selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de
souscription à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions
possédées par chaque actionnaire ;
décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les
facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités
suivantes :
- le prix d’émission sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136, 1° et R. 225-119 du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à
la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée
d’une décote maximale de dix (10) %) ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en
conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéa précédents ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute
délégation antérieure ayant le même objet ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet notamment de :
- déterminer les conditions et modalités de toute émission ;
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ;
- déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des titres émis à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ;
- déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment
revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code
de commerce) ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de
toute autre manière des titres émis ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
de la présente délégation.

Seizième résolution
Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le
prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique, à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la 15ème résolution de la présente
assemblée, et dans la limite de 10 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes :
- le prix d’émission des actions pourra au moins être égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant
la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins
égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation
ayant le même objet.

Dix-septième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément
aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce
Le paragraphe « décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
excéder six cent mille euros (600.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le
montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 22ème résolution
ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société »
est modifié comme suit :
« décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder huit cent
mille euros (800.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de
toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 22ème résolution ci-après. Ce plafond sera
augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ».

Dix-huitième résolution
Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par
placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une
offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie
par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code
de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en
permettre l’émission comme titre intermédiaire ;
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la
présente délégation ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder six cent mille euros (600.000 €), étant précisé :
i. que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
ii. qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
décide que le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément
aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;
décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital ne pourra excéder trente millions d’euros (30.000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 22ème résolution ci-après ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute
délégation ayant le même objet ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en
vertu de la présente délégation au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ;
prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134
du Code de commerce ;
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, que :
- le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les
conditions fixées à l’article L. 225- 136, 1° et R. 225-119 du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les
volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la période de souscription éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) %)
;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action
émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;
décide, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;
- déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment
revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce) ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière des titres émis ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
de la présente délégation.

Dix-neuvième résolution
Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux
dispositions de l’article L. 225-147, alinéa 6 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs
mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la
Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en
vertu de la présente délégation ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels
ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
prend acte, qu’en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le Conseil d’administration statuera au vu du rapport du rapport du
commissaire aux apports ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute
délégation antérieure ayant le même objet ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la
présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres à émettre ;
- fixer les conditions d’émission des titres émis en rémunération des apports ;
- approuver l’évaluation des apports et le cas échéant, réduire l’évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent ;
- fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière des titres émis ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de la présente
délégation.

Vingtième résolution
Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de
souscription, en application des 14ème
, 15ème et 17ème résolutions visées ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus
par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation pour augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation du capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit
préférentiel de souscription ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 22ème résolution ciaprès ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute
délégation antérieure ayant le même objet ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation de la présente délégation.

Vingt-et-unième résolution
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription
d’actions (les « BSA ») au profit des actionnaires de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132 à
L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, , aux actionnaires de la Société, de bons de souscription d’actions
(les « BSA »), à raison d’un (1) BSA par action ordinaire de la Société ;
décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres à la veille de la présente assemblée
générale ;
décide que les BSA qui seront attribués à la Société à raison des actions qu’elle détient seront immédiatement annulés ;
décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de l’exercice des BSA en vertu de la présente délégation de
compétence ne pourra excéder deux cent mille euros (200.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de BSA ;
décide que le prix d’exercice des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions légales en vigueur ;
décide que les actions ordinaires nouvelles issue de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles,
décide :
- que les BSA ne seront pas admis aux négociations ;
- que les BSA ne seront pas cessibles ;
- que les BSA seront exerçables à compter du lendemain de leur émission et pour une période de vingt-quatre (24) mois, à la suite de quoi ils
deviendront automatiquement caducs ;
- que les actions ordinaires nouvelles émises à raison de l’exercice des BSA porteront jouissance courante, seront, dès leur création, entièrement
assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée
générale ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA emporte renonciation de plein droit des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles issues de l’exercice des BSA,
délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec capacité de subdélégation au président directeur général, pour réaliser dans un délai de douze (12) mois à
compter de la présente Assemblée Générale toutes les opérations nécessaires à l’émission et l’attribution gratuite des BSA, conformément aux termes et conditions
fixés ci-avant, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :
- décider de l’émission et de l’attribution des BSA et, le cas échéant, y surseoir,
- déterminer le nombre total de BSA à émettre,
- arrêter, dans les limites susvisées, les montants, les caractéristiques, modalités (en ce compris les périodes d’exercice des BSA) et conditions de
l’émission des BSA,
- déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice
des BSA à émettre,
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
- recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA et constater, le cas échéant, la compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA et modifier corrélativement les statuts,
- et, plus généralement, accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à
l’émission des actions résultant de l’exercice desdits BSA.
fixe à douze (12) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute
délégation antérieure ayant le même objet ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de
l’utilisation de la présente délégation.

Vingt-deuxième résolution
Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées
Le paragraphe « le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème, 15ème, 17ème, 18ème et 20ème
résolutions
de la présente assemblée, ne pourra excéder six cent quatre-vingt-dix mille euros (690.000 €), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital » est modifié comme suit :
« le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14ème, 15ème, 17ème, 18ème et 20ème
résolutions de la présente
assemblée, ne pourra excéder neuf cent vingt mille euros (920.000 €), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ».

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit (i) des salariés de la Société et des sociétés liées à la Société telles que définies à
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de
commerce) (les « Bénéficiaires ») à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après les « AGA 2020») ;
décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder un million (1.000.000), sous réserve du nombre
d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
prend acte que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date d’attribution des AGA 2020 ;
fixe la durée de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ;
décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du Conseil d’administration, soit des actions nouvelles
provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la
Société et création d’actions nouvelles ordinaires de 0,04 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans
les conditions prévues par la loi ;
fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à un (1) an, à compter de la date de leur
attribution par le Conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à un (1)
an et/ou une période de conservation ;
décide, toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
prend acte que pendant la période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale) ;
prend acte que les Bénéficiaires auront cependant la qualité d’actionnaire et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la
période d’acquisition ;
prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de
l’attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en
cas d’émission d’actions nouvelles ;
prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente
autorisation ;
décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par
les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet notamment de :
- déterminer l’identité des Bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ;
- fixer les conditions et le cas échéant, des critères d’attribution des AGA 2020, notamment soumettre l’attribution définitive des AGA 2020 à des
conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société;
- prévoir pour les mandataires sociaux des clauses d’interdiction de revente de tout ou partie des titres ;
- procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les
droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
- fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
- décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
- décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;
- le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée
décidée par le Conseil d’administration ;
- accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles émises, de constater la réalisation des
augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera
nécessaire.

Vingt-quatrième résolution
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires
sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de
commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part,
délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum
de 50.000 euros, par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux
adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en
place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les « Adhérents à un
PEE ») ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux
Adhérents à un PEE ;
décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui
seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier
les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation
des autorisations accordées au titre de la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts afin de les mettre en conformité
avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration,
donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces
modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Vingt-sixième résolution
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, via une ligne de financement en fonds propres, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée
(à savoir la société Kepler Cheuvreux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des
actions et/ou des valeurs mobilières, y compris des bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions
nouvelles de la Société, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue
de la présente délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en totalité au profit du bénéficiaire nommément désigné suivant :
Kepler Cheuvreux, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, dont le siège social est situé 112 avenue Kléber , 75116 Paris, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 413 064 841 ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation
de compétence ne pourra excéder la somme de cinq cent mille (500.000) euros, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers
ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises par la Société en vertu de la
présente délégation de compétence ;
prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la décision de mise en place d’une ligne de financement en fonds
propres emporte renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation au profit de Kepler Cheuvreux ;
décide conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce que :
(i) Le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au plus petit des cours moyen quotidien pondéré par les volumes quotidiens des deux (2)
dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant sa fixation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la
différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 8,0%;
(ii) Le prix d’émission des valeur mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant,
de celles susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des
actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital, après correction, s’il y a lieu,
de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale telle qu’indiquée ci-dessus ;
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions
fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation
arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ;
- la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital social réalisées
en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes,
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant
des souscriptions reçues ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés ; et
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient
admises aux négociations ;
prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au
deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;
décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ;
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, et prive d’effet, à compter de ce jour,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution
Pouvoirs pour les formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de
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