Administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration,
- du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2019,
Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31
décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier
et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration sur la situation et l’activité du
Groupe I.Ceram,
- du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2019,
Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le
31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
(Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du
rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater
du Code Général des Impôts,
Constate l’existence de dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de
l’article 39 du Code général des impôts ;
Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4
de l’article 39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 12.760,04 euros.

QUATRIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice
s’élevant à (2.805.126,60) euros de la manière suivante :
- Pour (2.805.126,60) euros, au poste « Prime d’émission » qui sera ainsi porté après affectation à
un solde créditeur de 3.919.947,60 euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle qu’aucun
dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Approuve les conclusions du rapport présenté par le Commissaire aux comptes en application de
l’article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les
conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION
(Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Benoit PERICARD en qualité d’Administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société :
 Monsieur Benoit PERICARD, né le 18 mars 1954 à Paris, de nationalité française,
demeurant Immeuble la Palatine, 3 cours du Triangle, 92939, la Défense Cedex,
Pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se
tiendra courant de l’année 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025.
Monsieur Benoit PERICARD, a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui
vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat
susceptibles de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION
(Constatation de l’expiration du mandat d’Administrateur de Madame Viviane NEITER et décision à
prendre sur le renouvellement de son mandat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le
mandat d’Administrateur de Madame Viviane NEITER arrive à expiration à l’issue de la présente
Assemblée,
Décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2026 et qui sera appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

HUITIEME RESOLUTION
(Constatation de l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand BUGUET et décision
à prendre sur le renouvellement de son mandat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le
mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand BUGUET arrive à expiration à l’issue de la présente
Assemblée,
Décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2026 et qui sera appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

NEUVIEME RESOLUTION
(Constatation de l’expiration du mandat d’Administrateur de la société XALE FINANCE et décision à
prendre sur le renouvellement de son mandat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le
mandat d’Administrateur de la société XALE FINANCE arrive à expiration à l’issue de la présente
Assemblée,
Décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2026 et qui sera appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

DIXIEME RESOLUTION
(Constatation de l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François CARMINATI et
décision à prendre sur le renouvellement de son mandat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le
mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François CARMINATI arrive à expiration à l’issue de la
présente Assemblée,
Décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2026 et qui sera appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

ONZIEME RESOLUTION
(Fixation du montant des jetons de présence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide d’allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale de 40.000
euros pour l’exercice en cours à titre de jetons de présence,
Le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu pour les
exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée.
Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme globale allouée aux
Administrateurs sous forme de jetons de présence.

DOUZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres
actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen
n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article
L.225-209 et suivants du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en
une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du
capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement).
Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :
- la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite
d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au
profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont
liées ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ;
- leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société
au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la
Société ;
- la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment
en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par
action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 24ème Résolution
ci-après ;
- l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus
généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Fixe comme suit les modalités de cet achat :
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à un million trois
cent mille (1.300.000) euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront
être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises
par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de
la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société
pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre
d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du
montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.
Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder dix
(10) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves
et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre
après l’opération.
Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et
réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des
actions achetées ;
- effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous
ordres en bourse ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables ;
- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout
autre organisme, remplir toutes formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de
rachat ; et
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la
présente décision.
Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du
jour de la présente décision soit jusqu’au 24 décembre 2021.
Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le
rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du
Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions
autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le
volume des actions utilisées.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (13ème
Résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2019).

TREIZIEME RESOLUTION
(Modification des statuts de la Société : modification de l’article 9 et ajout d’un article relatif à la
nomination de censeurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société.
L’article 9 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l’article L. 233-10 du
Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une
fraction au moins égale à 2%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50 , 66,66, 90% ou 95 %
du capital social ou des droits de vote, est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec
accusé de réception au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse
suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et
de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de
titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés
ainsi que toutes autres informations requises par les textes.
Cette déclaration doit également être effectuée à chaque fois qu’un nouveau seuil de 2 % est franchi, à
la hausse ou à la baisse.
En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou
cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction égale à 50 % ou 95 % du capital
social ou des droits de vote, est tenue d’en informer l’Autorité des Marchés Financiers au plus tard
avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du
seuil de participation susvisé, dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des
Marchés Financiers.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait
dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code
de commerce. »
Décide qu’un nouvel article 22 « CENSEURS » est inséré dans les statuts, et rédigé comme suit :
« Au cours de la vie sociale, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra procéder à la nomination de
censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).
Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions.
Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.
Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire,
sans qu’aucune indemnité ne leur soit due. Les fonctions de censeurs prennent également fin par décès
ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour
le censeur personne morale ou démission.
Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas,
lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est
soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale
que s’il était censeur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente.
Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs
observations aux séances du Conseil d’administration. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas,
s’immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.
Dans le cadre de l’accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :
- faire part d’observations au Conseil d’administration,
- demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres
et documents sociaux,
- solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la
direction générale de la Société,
- être amenés, à la demande du Conseil d’administration, à présenter à l’Assemblée
Générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée.
Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du Conseil d’administration au même titre que
les administrateurs et recevoir le même niveau d’information que les administrateurs.
Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne
disposeront pas du droit de vote au Conseil d’administration.
Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du
Conseil d’administration au(x) censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des
délibérations prises par le Conseil d’administration. »
Décide de modifier la numérotation des articles suivants.
Décide, en conséquence, d’adopter la version modifiée des statuts de la Société figurant en Annexe 1
dont lecture lui a été donnée.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Décision à prendre sur la nomination de Monsieur Michel BALLEREAU en qualité de censeur de la
Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Décide de nommer en qualité de censeur de la Société :
- Monsieur Michel BALLEREAU, né le 3 septembre 1957 à Châteauroux (36), de nationalité
française, demeurant 76 rue Lecourbe, Hall central, 75015 Paris,
pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se
tiendra courant de l’année 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2022.

QUINZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, soit l’émission,
avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit
l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :
- par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel
de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la
Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière ;
- et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions
ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint
de ces deux procédés ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre cent mille
(400.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le
montant du plafond global prévu à la 23ème Résolution de la présente assemblée générale. A ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement,
en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions
(5.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de
créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de
créances fixé par la 23ème Résolution de la présente assemblée générale,
Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 24 août 2022,
date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait
usage.
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux
dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ;
- prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible ;
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission décidée,
 répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites
valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
 offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou,
dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières
non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché
international,
- décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission
décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites
représentent moins de 3 % de ladite émission ;
- prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de
compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de
commerce ;
- décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les
droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant
seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au
plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres
attribués ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
législatives et réglementaires,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que
celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi
que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière
plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du
Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à
l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives
de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle
les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou
valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités
de réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un
rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce,
que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à
lui conférée par la présente assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport
complémentaire à cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (14ème
Résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2019).

SEIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant
droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de
bénéficiaires et par offre au public)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de
commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au
public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de
bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de
sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés
dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre
de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre cent mille
(400.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant
précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le
montant du plafond global prévu à la 23ème Résolution de la présente assemblée générale. A ce
plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits
de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de
cinq millions (5.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de
l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de
créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de
créances, fixé par la 23ème Résolution de la présente assemblée générale ;
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en
application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté
d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les
souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article
L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables,
mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L.225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 24 août 2022, date à
laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-
114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une
décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates
de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les
actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait
fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1°
et R.225-119 du Code de
commerce,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le
Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la
Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes
susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou
sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu cidessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché
réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins
égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux
sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux
décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives
et réglementaires,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente
délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière
plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du
Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à
l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives
de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous
condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle
les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira
au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente assemblée. Le
Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (15ème
Résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2019).

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant
droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé
et dans la limite de 20% du capital social par an)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de
commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de
bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de
sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés
dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre
de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre cent mille
(400.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant
précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du
capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le
montant du plafond global prévu à la 23ème Résolution de la présente assemblée générale. A ce
plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits
de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de
cinq millions (5.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de
l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de
créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de
créances, fixé par la 23ème Résolution de la présente assemblée générale ;
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en
application de la présente résolution,
Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être
par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de
l’article L.411-2 du Code Monétaire Financier,
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L.225-132 du Code de commerce,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 24 août 2022, date à
laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le
Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-
114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une
décote maximale de 10 , après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates
de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les
actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait
fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1er et R.225-119 du Code de
commerce et donc au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances
de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 ;
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le
Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la
Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes
susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou
sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu cidessus ;
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché
réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins
égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux
sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux
décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives
et réglementaires,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente
délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les
limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière
plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
- décider le montant de l’augmentation de capital ;
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du
Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à
l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives
de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous
condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ou des titres à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle
les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira
au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente assemblée. Le
Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (16
ème
Résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2019).

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant
droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au
profit de catégories de bénéficiaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de
commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de
commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion,
aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou
international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en
monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui
possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de
créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit
les limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre cent mille
(400.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le
montant du plafond global prévu à la 23ème Résolution de la présente assemblée. A ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de
cinq millions (5.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres
titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres
de créance fixé par la 23ème Résolution de la présente assemblée.
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de
l’article L.225-132 du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 24 décembre 2021,
date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait
usage ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs
mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de
catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :
- des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger
investissant dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de la Société ; et
- des sociétés industrielles de droit français ou de droit étranger ayant une activité similaire ou
complémentaire à celle de la Société.
Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de
capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes
et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.
Décide que :
- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront
assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le
Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-
114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une
décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates
de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le
Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la
Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes
susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou
sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu cidessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus.
Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché
réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins
égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux
sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement
assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des
assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions
législatives et réglementaires,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente
délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière
générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
- décider le montant de l’augmentation de capital,
- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du
Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à
l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives
de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables,
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de
limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous
condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,
- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre ou des titres à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle
les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette
émission et, en général, faire le nécessaire.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux
prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira
au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente assemblée. Le
Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (17
ème
Résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2019).

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter, dans la limite de 15 %, le
nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,
en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes
avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux
dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux
dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir
d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans
maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la
Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou
donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application
des 15ème
à 18ème Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux
dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;
Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre
dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil
d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque
au titre de l’émission concernée ;
Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond
global applicable, prévu à la 23ème Résolution ;
Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel
de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera
augmentée dans les mêmes proportions ;
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (18
ème
Résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2019).

VINGTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour décider d’émettre, en une ou
plusieurs fois, un nombre maximum de 600.000 bons de souscription de parts de créateurs
d’entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 600.000 actions ordinaires nouvelles
de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir entendu lecture :
- du rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée,
- du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée
au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription de
parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), avec suppression du droit préférentiel de
souscription conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-
138, L.228-91 et suivants du code de commerce et de l’article 163 bis G du code général
des impôts.
Décide, dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de
déléguer au Conseil d’administration toutes compétences pour décider, dans un délai de dix-huit (18)
mois à compter de la présente Assemblée, d’émettre, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, un
nombre maximum de 600.000 BSPCE, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de
600.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une
catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des
salariés de la Société et membres du conseil d’administration),
Décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSPCE comme suit :
Montant de l’autorisation du
Conseil d’administration
Le nombre total des BSPCE pouvant être attribués au titre de
l’autorisation donnée par l’Assemblée est de 600.000, et ne
pourra donner droit à la souscription de plus de 600.000 actions
nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune
(étant rappelé tout BSPCE émis par le Conseil d’administration
au titre des délégations objets de la présente Résolution rendus
caducs et/ou non souscrits, viendra augmenter à due concurrence
le montant maximum de 600.000 bons à émettre objet de la
présente délégation).
Durée de l’autorisation du
Conseil d’administration
La présente autorisation est conférée pour dix-huit (18) mois,
soit jusqu’au 24 décembre 2021 et comporte, au profit des
bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure de l’exercice des BSPCE,
conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du
Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et
selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en
vigueur au jour de l’émission des BSPCE.
Bénéficiaires
Les BSPCE seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par
le Conseil d’administration, parmi la catégorie de personnes
déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au
régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil
d’administration).
Nature des actions sur
exercice des BSPCE
Chaque BSPCE donnera le droit à la souscription d’une action de
la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions
prévues par la loi.
Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSPCE
seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux
actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation
définitive de l’augmentation de capital.
Prix de souscription des
BSPCE Les BSPCE seront émis gratuitement.
Prix de souscription des
actions sur exercice des
BSPCE
Conformément aux prévisions de l’article 163 bis G du Code
général des impôts, le prix de souscription des actions sera fixé
par le Conseil d’administration, étant précisé que ce prix devra
être au moins égal, si la Société a procédé dans les six mois
précédant l’attribution du bon à une augmentation de capital par
émission de titres conférant des droits équivalents à ceux
résultant de l’exercice du bon, au prix d’émission des titres
concernés alors fixé, diminué le cas échéant d’une décote dans
l’éventualité où cela viendrait à être autorisé par la loi.
A défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital au
cours des six mois précédant l’attribution des BSPCE, le prix de
souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le
Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne
pondérée par le volume des vingt (20) derniers jours de bourse
précédant l’attribution desdits BSPCE par le Conseil
d’administration.
Délai d’exercice des BSPCE Les BSPCE ne pourront plus être exercés une fois écoulé un
délai de 10 ans suivant leur attribution.
Décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal
maximal de 60.000 euros correspondant à l’émission de 600.000 actions de 0,10 euro de valeur
nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23ème
Résolution ci-après,
Décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de :
- procéder à la vérification lors de chaque mise en œuvre de la présente autorisation, du respect
par la Société des conditions légales et règlementaires et notamment des dispositions de
l’article 163 bis G du Code général des impôts nécessaires à l’émission BSPCE et, le cas
échéant,
- fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi
la catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime
fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d’administration) et la répartition des
BSPCE entre eux,
- fixer le prix d’exercice des BSPCE,
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en
cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce,
- déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice
des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi
que leur date de jouissance même rétroactive,
- prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSPCE
conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce,
- prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSPCE non exercés en cas d’absorption de la Société
par une autre société,
- gérer les BSPCE dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes
mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du
plan de BSPCE et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSPCE sous réserve
des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et
prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de
BSPCE,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de
la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,
- recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSPCE et créer et émettre un nombre
d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSPCE exercés,
- constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première
réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des
actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSPCE, et constater l’augmentation de
capital en résultant,
- apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital
social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital correspondantes,
- sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital
social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
- plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes
mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE.
Décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale, dans les conditions
définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions
visées à l’article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération établies
conformément à l’autorisation qui lui aura été consentie.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (19
ème
Résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2019).

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite
d’actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes,
Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et
suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du
personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à
l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les
conditions définies ci-après ;
Décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
pas être supérieure à 10% du capital social, et que le montant nominal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de
compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 23ème
Résolution de la présente Assemblée ;
Décide que les attributions effectuées en application de la présente délégation pourront être
subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ;
Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie
des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an ;
Décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration
déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de l’éventuelle période de conservation ;
étant précisé qu’à l’issue de l’éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées
qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;
Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration
des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement
dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale
et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;
Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites
légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du
personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux
visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ;
- pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
visés à l’article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne
pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la
quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de
leurs fonctions ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute
condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas
d’opération financière de la Société ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles
opérations sur le capital de la Société ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage
de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;
Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de
commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;
Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de
la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 24 août 2022, date à
laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (20ème
Résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2019).

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider une
augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne
entreprise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes,
Décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de quatre-vingt
mille (80.000) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale
de 0,10 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens
de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à
l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les
actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,
Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs,
qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil
d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20
du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à
la date de l’augmentation de capital,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à
émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de
l’article L. 225-132 du Code de commerce, et d’en réserver la souscription aux salariés en activité au
sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise,
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun
de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou
réglementaires applicables,
Décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-
129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de
l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les
conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
- de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq
(5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois,
sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui
lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents
au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été
supprimé ;
- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit
desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter
la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun
d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un
fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui
serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;
- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le
prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail,
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais
de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par
versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde
créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs
libérant par compensation les actions souscrites ;
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article
L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la
libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions
légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du
souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le
salaire du souscripteur ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de
placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par
les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur
le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque
augmentation ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la
réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de
la présente délégation, soit jusqu’au 24 août 2022 à compter de la présente assemblée

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des
15ème à 21ème Résolutions ci-dessus :
Décide de fixer à quatre cent mille (400.000) euros le montant nominal maximal des augmentations de
capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de
compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera,
éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.
Décide également de fixer à cinq millions (5.000.000) d’euros le montant nominal maximal des
valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des
délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société
par voie d’annulation d’actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du
Commissaire aux comptes,
après avoir rappelé l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext
Growth Paris, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois
aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale, soit jusqu’au 24 décembre 2021, les actions acquises par la Société au titre de la
mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 12ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet
et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingtquatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage
s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
assemblée,
Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves
disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital
réalisée,
Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et
réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :
- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- en fixer les modalités ;
- en constater la réalisation ;
- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
- et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente
autorisation.
Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (23ème
Résolution de l’Assemblée en date du 28 juin 2019).

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente
assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en
vigueur.