PREMIERE RESOLUTION
APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS le 31 DECEMBRE 2019
L’Assemblée Générale, après avoir entendu :
- le rapport du Conseil d’Administration,
- le rapport sur le gouvernement d’entreprises
- le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et le rapport sur le gouvernement d’entreprises
approuve l’inventaire et les comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le
31 décembre 2019, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites
dans ces rapports.
Elle constate qu’il n’y a eu aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les
sociétés (article 39-4 du C.G.I.).
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION
AFFECTATION DU RESULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE
Le résultat de l’exercice s’élève à 4 980 938,24 €
Après reprise du report à nouveau, soit 10 432 875,46 €
Le total disponible s’élève à 15 413 813,70 €
que votre Conseil vous propose de répartir de la manière suivante :
- aux actionnaires à titre de dividendes, une somme globale de 4 560 162,00 €
- au report à nouveau 10 853 651,70 €
Ainsi le report à nouveau, s’élevant à la somme de 10 432 875,46 € serait porté à la somme de 10 853 651,70 €.
Le dividende brut par action de l’exercice 2019 s’élève à 6,00 €. Il sera mis en paiement à partir du 2 juillet 2020, la
date de détachement du coupon est fixée au 30 juin 2020.
Rappel des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices
Exercice Dividende net versé
2016 4,50 € assorti d’un abattement de 1,80 €
2017 5,26 € assorti d’un abattement de 2,10 €
2018 5,92 € assorti d’un abattement de 2,37 €

TROISIEME RESOLUTION
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les
conventions et les engagements réglementés visés aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de
Commerce, constate qu’il n’existe aucune convention ou engagement de ce type qui se soit poursuivi au
cours de l’exercice écoulé et qu’aucune convention ou engagement nouveau n’a été conclu au cours dudit
exercice.

QUATRIEME RESOLUTION
FIXATION DU MONTANT DE LA REMUNERATION ANNUELLE GLOBALE DES ADMINISTRATEURS
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport établi par le Conseil d’Administration, décide
d’allouer aux administrateurs une somme globale de 107 800,00 € au titre de la rémunération annuelle
globale des administrateurs prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce pour l’exercice clos au
31 décembre 2019.
Il est rappelé que le Conseil d’Administration en date du 27 avril 2020, sous réserve de la décision
d’allocation par l’Assemblée Générale d’une rémunération annuelle globale d’un montant de
107 800,00 €, a décidé de la répartir comme suit :
 Pour les administrateurs 64 533,33 €
(attribués en fonction de leur présence aux conseils, montant double pour le président)
 Pour le censeur 2 016,67 €
 Pour les membres du Comité d’audit 19 250,00 €
(soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président)
 Pour les membres du Comité d’initiatives et de stratégies 22 000,00 €
(soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président)

CINQUIEME RESOLUTION
AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA
SOCIETE SES PROPRES ACTIONS (ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles L. 225-
209 et suivants du Code de Commerce, au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du
Conseil du 16 avril 2014 et au règlement général AMF,
Autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la société en vue :
- De leur annulation sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires ;
- De l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de
l’Autorité des Marchés Financiers;
- De remettre ses actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le
cadre de la réglementation boursière ;
- De conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre
d’éventuelles opérations de croissance externe ;
- D’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou de son groupe dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions
gratuites tel que prévu par les articles L.225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par
voie d’attribution d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise.
Décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, dans les conditions et limites, notamment
de volume et de prix prévus par la réglementation applicable à la date des opérations considérées, et
notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas
échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de
mécanismes optionnels ou instruments dérivés aux époques que le conseil d’administration appréciera y
compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises
au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris
par voie de cession de blocs de titres et à tout moment même en période d’offre publique.
La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée ;
Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
Le nombre ne soit pas supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital, le cas échéant ajusté
pour tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme, sans jamais pouvoir excéder plus de 10 % du capital de la
société.
Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions
sera de 16 720 594 € (hors frais), autorise le Conseil d’Administration à emprunter les sommes
nécessaires audit rachat d’actions, aux clauses, charges et conditions qu’il avisera et à donner toutes
garanties utiles.
Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat est fixé à 220 € par action, hors frais
d’acquisition.
Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attribution
d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital,
de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour
tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle
pourra être utilisée, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange dans les limites
permises par la réglementation applicable.
Précise que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport
ne peut excéder 5 % de son capital.
Précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société
par période de 24 mois dans les conditions prévues par la résolution ci-après.
Décide que le Conseil d’Administration, aura tout pouvoir en vue de mettre en œuvre la présente
autorisation avec faculté de délégation au Directeur Général, Directeur Général Délégué ou toute autre
personne désignée par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué à l’effet de :
 Passer tout ordre en bourse ou hors marché ;
 Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales
et règlementaires applicables ;
 Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions ;
 Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre
organisme ;
 Remplir toute autre formalité et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Confère tout pouvoir au Conseil d’Administration, si la loi ou l’autorité des marchés financiers venait à
étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions à l’effet de
préparer et de diffuser tout document requis comprenant ces objectifs modifiés.
Décide que le Conseil d’Administration devra informer la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
Décide que cette nouvelle autorisation annule celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 Juin 2019 en
sa cinquième résolution pour la période non écoulée.

SIXIEME RESOLUTION
RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR PAUL HOTTINGUER
L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, constatant que le mandat
d’administrateur de Monsieur Paul HOTTINGUER arrive à expiration décide de le renouveler dans ses
fonctions d’administrateur pour une durée de six ans arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Monsieur Paul HOTTINGUER ici renouvelé, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être
conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.

SEPTIEME RESOLUTION
RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR PHILIPPE HOTTINGUER
L’Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, constatant que le mandat
d’administrateur de Monsieur Philippe HOTTINGUER arrive à expiration décide de le renouveler dans ses
fonctions d’administrateur pour une durée de six ans arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Monsieur Philippe HOTTINGUER ici renouvelé, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être
conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer.

HUITIEME RESOLUTION
APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 TELS QUE DECRITS DANS LE RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-37-3 I DU CODE DE COMMERCE,
CONFORMEMENT A L’ARTICLE L.225-100 II DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les
informations mentionnées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
telles que décrites à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce et mentionnées dans ce rapport et plus
précisément dans le tableau sur les éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019.

NEUVIEME RESOLUTION
POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – APPROBATION DES
ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE AU COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DECEMBRE 2019 A MONSIEUR FREDERIC HOTTINGUER
L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes
natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Frédéric HOTTINGUER, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés
dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 4.4
« Eléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019
».

DIXIEME RESOLUTION
POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL – APPROBATION DES ELEMENTS DE LA
REMUNERATION VERSEE AU COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE
2019 A MONSIEUR JEAN-MARC COSTES
L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes
natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Jean-Marc COSTES, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du
Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 4.4 « Eléments de rémunération
versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ».

ONZIEME RESOLUTION
POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE – APPROBATION DES ELEMENTS DE
LA REMUNERATION VERSEE AU COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE
2019 A MONSIEUR PAUL HOTTINGUER
L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes
natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Paul HOTTINGUER, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport
du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 4.4 « Eléments de
rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ».

DOUZIEME RESOLUTION
APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU PRESIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION POUR L’EXERCICE 2020
L’Assemblée Générale, approuve en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce la politique
de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020 telle que présentée dans le
rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 4.2.1 « Politique de
rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration ».

TREIZIEME RESOLUTION
APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GENERAL
POUR L’EXERCICE 2020
L’Assemblée Générale, approuve en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce la politique
de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020 telle que présentée dans le
rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 4.2.2. « Politique de
rémunération applicable au Directeur Général ».

QUATORZIEME RESOLUTION
APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
POUR L’EXERCICE 2020
L’Assemblée Générale, approuve en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce la politique
de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020 telle que présentée dans le
rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 4.2.3. « Politique de
rémunération applicable au Directeur Général Délégué ».

QUINZIEME RESOLUTION
APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
POUR L’EXERCICE 2020
L’Assemblée Générale, approuve en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce la politique
de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 telle que présentée dans le rapport du Conseil
d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise.

SEIZIEME RESOLUTION
AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’ANNULER DES ACTIONS
AUTO DETENUES (ARTICLE L 225-209 DU CODE DE COMMERCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes,
• Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225 – 209 du Code
de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera tout ou partie des actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital de la
Société par période de 24 mois ;
• Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées
et leur valeur nominale sur tout poste de primes et réserves disponibles ;
• Donne tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour procéder à cette
ou ces réduction(s) de capital notamment arrêter le montant définitif de capital, en fixer les modalités,
en constater la réalisation, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toute
formalité qu’il estimera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule
la délégation accordée à l’Assemblée Générale du 6 Juin 2019 en sa dix-septième résolution pour la
période non écoulée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETRE DES BONS DE
SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUES GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES
(ARTICLE L233-32 II et L 233-33 DU CODE DE COMMERCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes,
Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, conformément aux dispositions des articles L. 233-
32 (II) et L.233-33 du Code de Commerce, à l’effet de :
• Émettre en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera des bons de
souscription d’actions qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette
qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, permettant de souscrire à des conditions
préférentielles à des actions de la Société.
Le nombre maximum des bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions
composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation
de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 15 000 000 €. Cette limite
sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des
ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus.
• Fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatifs aux termes de l’offre ou de toute
offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons.
Dans les limites définies ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, notamment à l’effet de
:
• Arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ;
• Déterminer le nombre de bons à émettre ;
• Fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment :
- fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
- arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux
titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des
droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et
modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons
d’exercer les droits qui y sont attachés,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un
délai maximal de trois mois,
• Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des
titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ;
• Imputer les frais droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice
de ces bons sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ces dernières les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;
• D’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des
opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ou à
l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications
corrélatives des statuts.
Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre
concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.
Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte
pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis, indiqué ci-dessus.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter
de la présente assemblée et annule la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 6 Juin 2019 en sa
dix-huitième résolution pour la période non écoulée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE L’ARTICLE 10 – 4 DES STATUTS
« POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION »
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de
modifier les dispositions de l’article 10- 4 des statuts pour se conformer aux modifications apportées à
l’article L.225-35 du Code de commerce et prévoir que le Conseil d’Administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social,
en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
L’alinéa 1 de l’article 10-4 est ainsi rédigé :
« Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité »
Le reste de l’article demeure inchangé.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
MISE EN CONFORMITE DE L’ARTICLE 14 – 1 DES STATUTS
« REMUNERATION DES DIRIGEANTS » AVEC LES DISPOSITIONS DE LA LOI PACTE
L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de
modifier l’article 14-1 des statuts « Rémunération des dirigeants » afin de supprimer la référence aux
« jetons de présence » conformément à la loi PACTE
L’article 14-1 est ainsi rédigé :
« L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs et au censeur, en rémunération de leur activité,
une somme fixe annuelle. La répartition entre les administrateurs et les censeurs est déterminée par le
Conseil d’Administration. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

VINGTIEME RESOLUTION
POUVOIRS A DONNER POUR EFFECTUER LES FORMALITES
L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour
remplir toutes formalités de droit.