Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des
comptes annuels, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport établi par les Commissaires aux
comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2019 tels
qu’ils lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice de 1 588 315 385,11 euros, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des
comptes consolidés, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice 2019) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, constitué par le
bénéfice de l’exercice 2019 de 1 588 315 385,11 euros, majoré du report à nouveau bénéficiaire de l’exercice précédent d’un
montant de 7 113 785 734,61 euros, s’élève à la somme de 8 702 101 119,72 euros.
L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice distribuable, soit un montant
de 8 702 101 119,72 euros en totalité en compte Report à nouveau.
Il est rappelé que le dividende versé au titre de l’exercice 2018 s’est élevé à 0,78 euro par action, le dividende versé au titre de
l’exercice 2017 et 2016 s’étant élevé respectivement à 0,53 euro par action et à 0,48 euro par action.

Quatrième résolution – (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance (M. ZHANG Zutong)) —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 3 avril 2020, de coopter M. ZHANG Zutong, en qualité de membre du Conseil
de Surveillance, en remplacement de M. AN Tiecheng, démissionnaire à compter du 17 septembre 2019, pour la durée restant
à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice
2021.

Cinquième résolution – (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Mme Catherine BRADLEY)).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Catherine BRADLEY, pour une durée de quatre ans qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – (Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Carlos
TAVARES, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68
du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en
application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020,
au Président du Directoire, telle que présentée dans le Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

Septième résolution – (Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Olivier
BOURGES, M. Michael LOHSCHELLER, M. Maxime PICAT, membres du Directoire).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code
de commerce, la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Olivier BOURGES, M. Michael
LOHSCHELLER, M. Maxime PICAT, membres du Directoire, telle que présentée dans le Chapitre 3.2 du Document
d’Enregistrement Universel 2019.

Huitième résolution – (Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Louis
GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable, au titre de
l’exercice 2020, au Président du Conseil de Surveillance, telle que présentée dans le Chapitre 3.2 du Document
d’Enregistrement Universel 2019.

Neuvième résolution – (Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, aux membres du
Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du
Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application
de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, aux membres
du Conseil de Surveillance, telle que présentée dans le Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

Dixième résolution – (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de
l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles que présentées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L.225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code
de commerce, telles que présentées dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel
2019.

Onzième résolution – (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre
de l’exercice 2019, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III. du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire,
tels que présentés dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

Douzième résolution – (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre
de l’exercice 2019, à M. Olivier BOURGES, membre du Directoire depuis le 1er mars 2019). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III.
du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Olivier BOURGES, membre
du Directoire, tels que présentés dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

Treizième résolution – (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre
de l’exercice 2019, à M. Michael LOHSCHELLER, membre du Directoire depuis le 1er septembre 2019). —L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de
l’article L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Michael
LOHSCHELLER, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document
d’Enregistrement Universel 2019.

Quatorzième résolution – (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au
titre de l’exercice 2019, à M. Maxime PICAT, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III. du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Maxime PICAT, membre du Directoire, tels
que présentés dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

Quinzième résolution – (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre
de l’exercice 2019, à M. Jean-Christophe QUEMARD, membre du Directoire jusqu’au 31 aout 2019). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Jean Christophe
QUEMARD, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document
d’Enregistrement Universel 2019.

Seizième résolution – (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre
de l’exercice 2019, à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III.
du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Louis GALLOIS, Président du
Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement
Universel 2019.

Dix-septième résolution – (Approbation d’une convention réglementée visée par les articles L. 225-86 et suivants du Code de
commerce conclue avec Etablissements Peugeot Frères et FFP). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés par les dispositions des
articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve la lettre d’engagement conclue le 17
décembre 2019 entre Etablissement Peugeot Frères, FFP et la Société, telle que préalablement autorisée par le Conseil de
surveillance du 17 décembre 2019 et décrites dans les rapports précités.

Dix-huitième résolution – (Approbation d’une convention réglementée visée par les articles L. 225-86 et suivants du Code de
commerce conclue avec Bpifrance Participations et Lion Participations). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés par les dispositions
des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve la lettre d’engagement conclue le 17
décembre 2019 entre Bpifrance Participations, Lion Participations et la Société, telle que préalablement autorisée par le Conseil
de surveillance du 17 décembre 2019 et décrites dans les rapports précités.

Dix-neuvième résolution – (Approbation de conventions réglementées visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de
commerce conclues avec les sociétés du groupe Dongfeng Motor). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés par les dispositions
des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les conventions et engagements
suivants conclus le 17 décembre 2019, tels que préalablement autorisés par le Conseil de surveillance du 17 décembre 2019 et
décrits dans les rapports précités :
- les lettres-accords conclus entre les sociétés du groupe Dongfeng Motor et la Société ; et
- l’accord de rachat entre Dongfeng Motor (Hong Kong) International Co. Ltd. et la Société en vue de
l’acquisition par la Société de 30.700.000 actions de la Société auprès de Dongfeng Motor (Hong Kong)
International Co. Ltd.

Vingtième résolution (Renonciation à la mise en place d’un groupe spécial de négociation dans le cadre du projet de fusion
entre la Société et Fiat Chrysler Automobiles N.V.) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris acte de la
décision du Directoire de mettre en œuvre les dispositions de référence relatives à la participation des salariés, renonce à la
mise en place du groupe spécial de négociation dans le cadre du projet de fusion entre la Société et Fiat Chrysler Automobiles
N.V.

Vingt-et-unième résolution – (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres
actions dans la limite de 10% du capital social.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du
programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du
règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014:
1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques
que le Directoire déterminera, des actions de la Société, dans la limite de 80 539 086 actions, étant précisé que la Société
ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son capital ;
2. Décide que ces actions pourront être acquises et conservées, dans le respect des conditions légales et réglementaires
applicables, en vue :
(a) de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions,
(b) de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés et/ou de groupements
qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, lors de l’exercice d’options d’achat d’actions,
© de procéder à l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux et/ou de la Société ou de
sociétés ou de groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires,
(d) de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée
dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises
préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces
actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote,
(e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion,
remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,
(f) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la
réglementation,
(g) de remettre des actions (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe,
de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable ;
3. Décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à
toute époque, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans les limites permises par la réglementation
en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments
financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options
d’achat ;
4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, le Directoire ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas
d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite
d’actions ordinaires aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires. Le montant maximal que la
Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé à 2 416 172 580 euros ;
5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure
tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et
de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et
réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui
auront été prises par le Directoire dans le cadre de la présente autorisation ;
6. Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution – (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à
l’attribution d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salarié et aux Dirigeants
Mandataires Sociaux de la Société ou des sociétés liées, sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que
des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de
la Société, existantes ou à émettre, sous conditions de performance ;
2. Décide que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
représenter plus de 0,85 % du capital social de la Société, tel que constaté par le Directoire au jour de la décision
d’attribution, étant précisé que :
(a) le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra représenter plus de
0,15% du capital social de la Société, tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Directoire,
ce plafond s’imputant sur le plafond ci-dessus mentionné de 0,85 % du capital social ;
(b) les plafond et sous-plafond ci-dessus mentionnés ne tiennent pas compte du nombre d’actions qui
pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions initialement attribuées, au titre des
ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d’opération sur le
capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 3 de la présente
résolution ;
3. Décide que :
(a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans (pour
autant que de besoin, il est rappelé que le Directoire pourra prévoir une durée de période d’acquisition
supérieure à cette durée minimale) ;
(b) le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions sera fixée par le Directoire ;
© par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période
d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, et que, dans une telle
hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ;
4. Prend acte que toute attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire devra être autorisée par le Conseil de
Surveillance et que, lors de chaque projet d’attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les actions ainsi
attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions devant être
conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
5. Conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, y compris pour les
membres du Directoire, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte de plusieurs conditions de performance
déterminées par le Directoire lors de la décision de leur attribution, sur autorisation du Conseil de Surveillance et appréciées
sur une période minimale de trois exercices consécutifs ;
6. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein
droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout
droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires,
pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment :
 arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
 déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions à émettre ou en des actions existantes
et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,
 fixer les conditions et critères d’attribution des actions, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour
que l’attribution devienne définitive,
 fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions qui seraient
effectuées en vertu de la présente autorisation,
 prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les
règlements applicables,
 prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition,
à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le
capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions attribuées
gratuitement sera ajusté,
 en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération
desdites actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux
modifications statutaires consécutives, et
 plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations.
8. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Vingt-troisième résolution – (Délégation à donner au Directoire, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre, en période
d’offre publique, des bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Délègue au Directoire, en application des dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce, la compétence
d’émettre, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de
souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons
à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera ;
2. Fixe à 452 414 106,50 euros le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice
desdits bons, étant précisé que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale
des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de
souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions
composant le capital social lors de l’émission des bons ;
3. Prend acte que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein
droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées, et
décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée ne pas avoir été utilisée et conservera en conséquence tous
ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons, tel
qu’indiqué au point 2 ci-dessus, pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ;
4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ;
5. Donne tous pouvoirs au Directoire pour la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour :
(a) fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y
renoncer, et le nombre de bons à émettre,
(b) fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre
concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les
modalités de détermination de ce prix,
© fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons,
conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
(d) fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance
des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(e) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives
des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le
nécessaire ;
6. Fixe la durée de validité de la présente délégation à une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique
visant la Société et déposée dans les dix-huit à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la présente
délégation remplaçant et privant d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute
délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution – (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de
procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou des augmentations du capital social réservées aux
salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. Délègue au Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts de la Société, la compétence de décider, une ou
plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivantes du Code
du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux
dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou
étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;
2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ;
3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de 18 096 564,00 euros, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée
Générale mixte du 25 avril 2019 ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de
la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne
entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des
articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;
5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions
de l’article L. 3332-19 du Code du travail, de cours côtés de l’action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le
jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé
que l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote
susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger
applicables le cas échéant ;
6. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, aux
bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans
d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix
de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires,
pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
(a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur
réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation,
(b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du
travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités d’exercice du droit de souscription des
bénéficiaires tels que définis ci-dessus,
© imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes
correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
(d) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(e) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et
le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions,
(f) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ;
8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle
remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de
même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 10 – I B) des Statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions
légales établies par l’art. L 225-27-1 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, et
prenant acte des dispositions de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises
ayant amendé les conditions de désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés,
1. décide de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ces dispositions ;
2. décide en conséquence que l’article 10- I B) des Statuts sera désormais rédigé comme suit :
(ancienne rédaction) (nouvelle rédaction)
Article 10
Conseil de Surveillance
I – Composition
[…]
B) Membre(s) du Conseil de Surveillance représentant
les salariés
(i) Le Conseil de Surveillance de la Société
comprend en outre, dans le cadre prévu par
les dispositions de l’article L. 225-79-2 du
Code de commerce, un ou deux membre(s)
représentant les salariés désigné(s) par le
Comité Européen du Groupe selon les
modalités suivantes.
(ii) Si le nombre de membres du Conseil de
Surveillance est égal ou inférieur à douze, un
membre du Conseil de Surveillance
représentant les salariés est désigné par le
Comité Européen du Groupe parmi les
salariés titulaires d’un contrat de travail avec la
Société ou l’une de ses filiales directes ou
indirectes dont le siège social est fixé sur le
territoire français. Si le nombre de membres
au Conseil de Surveillance est supérieur à
douze, un deuxième membre du Conseil de
Surveillance représentant les salariés est
désigné par le Comité Européen du Groupe
parmi les salariés titulaires d’un contrat de
travail avec la Société ou l’une de ses filiales
directes ou indirectes dont le siège social est
fixé ou non sur le territoire français.
Le nombre de membres du Conseil de
Surveillance à prendre en compte pour
déterminer le nombre de membres
représentant les salariés à désigner est
apprécié à la date de désignation de ceux-ci,
étant précisé qu’aux fins de la détermination
du nombre de membres du Conseil de
Surveillance, ne sont pris en compte, ni le
membre représentant les salariés actionnaires
désigné en application des dispositions de
l’article 10 – I C) ci-après, ni le membre qui
aurait été préalablement désigné représentant
des salariés en application des dispositions du
présent article 10 – I B).
Le contrat de travail du/des représentant(s)
des salariés doit être antérieur de deux
Article 10
Conseil de Surveillance
I – Composition
[…]
B) Membre(s) du Conseil de Surveillance
représentant les salariés
(inchangé)
(ii) Si le nombre de membres du Conseil de
Surveillance est égal ou inférieur à huit, un
membre du Conseil de Surveillance
représentant les salariés est désigné par le
Comité Social et Economique de la Société
parmi les salariés titulaires d’un contrat de
travail avec la Société ou l’une de ses filiales
directes ou indirectes dont le siège social est
fixé sur le territoire français. Si le nombre de
membres au Conseil de Surveillance est
supérieur à huit, un deuxième membre du
Conseil de Surveillance représentant les
salariés est désigné par le Comité Européen
du Groupe parmi les salariés titulaires d’un
contrat de travail avec la Société ou l’une de
ses filiales directes ou indirectes dont le siège
social est fixé ou non sur le territoire français.
(inchangé)
(inchangé)
années au moins à sa/leur nomination au
Conseil de Surveillance et correspondre à un
emploi effectif. En cas de vacance, le
remplaçant est désigné dans les mêmes
conditions.
(iii) Le Comité Européen du Groupe désigne le(s)
membre(s) du Conseil de Surveillance
représentant les salariés à la majorité simple
de ses membres titulaires présents ou
représentés. En cas d’égalité de voix entre
deux candidatures déclarées, et dans la
mesure où deux candidats titulaires ne
pourraient être tous deux désignés comme
membre du Conseil de Surveillance
représentant les salariés en raison de la limite
visée au paragraphe (i) ci-dessus, seul sera
désigné celui dont le contrat de travail avec la
Société ou l’une de ses filiales directes ou
indirectes à la plus ancienne date d’entrée en
vigueur.
(iv) Tout membre du Conseil de Surveillance
représentant les salariés n’est pas pris en
compte pour la détermination du nombre
minimal et maximal de membres du Conseil
de Surveillance fixé par l’article 10 – I A) des
présents Statuts.
(v) Le mandat du membre du Conseil de
Surveillance représentant les salariés est
effectif dès sa désignation pour une durée de
quatre ans expirant à l’assemblée plénière
annuelle du Comité Européen du Groupe
tenue au cours de cette quatrième année.
Cependant, son mandat prend fin de plein
droit, avec effet immédiat, en cas de perte de
la qualité de salarié de la Société ou d’une de
ses filiales directes ou indirectes.
Le mandat du membre du Conseil de
Surveillance représentant les salariés est régi
par l’ensemble des dispositions statutaires de
la Société et par les dispositions légales et
règlementaires applicables à tout membre du
Conseil de Surveillance, sous réserve des
dispositions légales spécifiques et de celles
prévues au présent article 10 – I B) des
statuts.
(vi) Lorsque deux membres du Conseil de
Surveillance représentant les salariés ont été
désignés et que le nombre de membres au
Conseil de Surveillance devient ultérieurement
égal ou inférieur à douze, le mandat des deux
membres du Conseil de Surveillance
représentant les salariés se poursuivra jusqu’à
son terme sans interruption.
Lorsqu’un membre du Conseil de Surveillance
représentant les salariés a été désigné et que le
nombre de membres du Conseil de Surveillance
devient ultérieurement supérieur à douze du fait
de la nomination par l’Assemblée Générale d’un
membre supplémentaire, un deuxième membre
du Conseil de Surveillance représentant les
salariés est désigné par le Comité Européen de
Groupe dans un délai de 6 mois à compter de la
nomination du membre supplémentaire par
l’Assemblée Générale.
(inchangé)
(inchangé)
(v) Le(s) mandat(s) du(des) membre(s) du Conseil
de Surveillance représentant les salariés est
effectif dès sa désignation pour une durée de
quatre ans expirant à la date anniversaire de sa
désignation.
Cependant, leur mandat prend fin de plein droit,
avec effet immédiat, en cas de perte de la qualité
de salarié de la Société ou d’une de ses filiales
directes ou indirectes.
Le mandat du(des) membre(s) du Conseil de
Surveillance représentant les salariés est régi par
l’ensemble des dispositions statutaires de la
Société et par les dispositions légales et
règlementaires applicables à tout membre du
Conseil de Surveillance, sous réserve des
dispositions légales spécifiques et de celles
prévues au présent article 10 – I B) des statuts.
(vi) Lorsque deux membres du Conseil de
Surveillance représentant les salariés ont été
désignés et que le nombre de membres au
Conseil de Surveillance devient ultérieurement
égal ou inférieur à huit, le mandat des deux
membres du Conseil de Surveillance représentant
les salariés se poursuivra jusqu’à son terme sans
interruption.
Au terme des mandats un seul membre du
Conseil de Surveillance représentant les salariés
sera désigné par le Comité Social et Economique
de la Société dans les conditions définies à
l’article B(ii).
(inchangé)

Vingt-sixième résolution (Modification des dispositions de l’article 12 des statuts de la Société, relatives aux modalités de
paiement des dividendes en cas de distributions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :
1. Décide de modifier l’article 12 des statuts afin d’y prévoir la possibilité pour l’Assemblée Générale de décider l’attribution
d’actifs de la Société dans le cadre du paiement de tout dividende, acompte sur dividende ou toute autre forme de
distribution ;
2. Décide en conséquence que l’article 12 des statuts de la Société sera rédigé comme suit :
(ancienne rédaction) (nouvelle rédaction)
Chaque exercice social, d’une durée d’une année,
commence le 1er janvier et expire le 31 décembre. (inchangé)
Le bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par la loi, est à la
disposition de l’Assemblée Générale. Sauf exceptions
résultant des dispositions légales, l’Assemblée Générale
décide souverainement de son affectation.
(inchangé)
Il pourra être offert aux actionnaires le choix entre un
paiement de tout ou partie du dividende, ou d’un acompte
sur dividende, en numéraire ou en actions de la Société, le
tout dans les conditions prévues par réglementation en
vigueur.
L’Assemblée Générale, ou le Directoire en cas d’acompte
sur dividende, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire,
pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des
acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en
numéraire ou en actions nouvelles de la Société ou par
remise de biens en nature, dans les conditions fixées par la
loi. En outre, l’Assemblée Générale, ou le Directoire en cas
d’acompte sur dividende, peut décider, pour tout ou partie du
dividende, des acomptes sur dividendes, des distributions de
réserves et/ou primes, que cette distribution de dividende,
réserves et/ou primes sera réalisée en nature par remise
d’actifs de la Société, y compris des titres financiers.

Vingt-septième résolution (Ratification de la décision du Conseil de Surveillance relative au changement d’adresse du siège
social de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :
1. Ratifie la décision prise par le Conseil de Surveillance en date du 23 juillet 2019, conformément à l’article L. 225-65
du Code de commerce, de transférer le siège social du 7, rue Henri Sainte-Claire Deville –92500 Rueil-Malmaison, au
Centre Technique de Vélizy, Route de Gisy, 78140 Vélizy-Villacoublay, et de procéder à la modification corrélative de
l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société ;
2. Prend acte qu’en vertu de la décision précitée du Conseil de Surveillance, le Directoire aura tous pouvoirs pour
procéder à la réalisation du transfert du siège social, et à toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres
relatives au transfert de siège et à la modification corrélative des statuts de la Société.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou
administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.