Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion, du rapport du Président du Conseil et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de Meilleurtaux de l’exercice clos au 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux se soldant par une perte nette de 14.144.500,31 euros.

Par ailleurs, l’assemblée générale approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 67.183,10 euros et le montant de l’impôt correspondant, soit 22.394,37 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Meilleurtaux de l’exercice clos au 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés se soldant par une perte nette de 13.760.262,79 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale décide d’affecter la perte s’élevant à 14.144.500,31 euros sur le report à nouveau antérieur positif de 405.992,83 euros qui s’établit désormais à un montant de -13.738.507,48 euros.

L’assemblée générale rappelle, qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice
Dividende par action

2005
Néant

2006
Néant

2007
0,50 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, successivement, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et non soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration).

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions prend acte :

— de la conclusion le 21 mars 2008 d’une convention de cession de la marque meilleuregestion.com entre la Société et Meilleuregestion, qui en raison de l’existence d’un mandataire social commun entre les deux sociétés (Monsieur Christophe CREMER, Président Directeur Général de Meilleurtaux était administrateur de Meilleuregestion au moment de la conclusion de la convention) et du fait que cette convention n’est ni courante, ni conclue à des conditions normales aurait du être préalablement autorisée par le Conseil d’administration dans le respect de l’article L.225-38 du Code de commerce ; et

— de la conclusion le 12 juin 2007 d’une convention relative à des prestations de fourniture d’outils informatiques liées à la paie entre la Société et Meilleuregestion, qui en raison de l’existence d’un mandataire social commun entre les deux sociétés (Monsieur Christophe CREMER, Président Directeur Général de Meilleurtaux était administrateur de Meilleuregestion au moment de la conclusion de la convention) et du fait que cette convention n’a pas été conclue à des conditions normales aurait du être préalablement autorisée par le Conseil d’administration dans le respect de l’article L.225-38 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide de ne pas couvrir la nullité encourue par ces conventions et donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au Conseil d’administration et au directeur général à l’effet d’entamer toute action nécessaire à la réparation du préjudice subie, le cas échéant, par la Société.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, ratifie la cooptation, par le Conseil d’administration du 24 décembre 2008, de Monsieur Bernard MONIER, né le 21 mars 1947 demeurant Route de Manzat, 63460 Teilhede, en qualité de membre du Conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Didier PATAULT membre du Conseil d’administration, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tenue au cours de l’année 2012.

Septième résolution (Révocation d’un membre du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de révoquer Monsieur Christophe Crémer de ses fonctions d’administrateur de la Société à compter de ce jour, celui-ci ayant été mis en mesure de présenter ses observations au préalable.

Huitième résolution (Remplacement d’un Commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Monsieur Philippe BLIN, 10, avenue de Messine, 75008 Paris, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Madame Christine RACLE démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes clos au 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir les actions de la Société dans les conditions et limites fixées par la loi. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’acquérir ses actions en vue :

(i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Meilleurtaux par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

(ii) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

(iii) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture de plans d’option d’achat d’actions et autres formes d’attribution d’actions à des salariés et ou des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution d’actions gratuites ;

(iv) d’annuler les actions dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution par l’assemblée générale extraordinaire ;

(v) de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à des titres de créance donnant accès par tous moyens à des actions de la Société ;

(vi) de mettre en oeuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 232-17 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, aux fins de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs et uniquement si :

— l’offre publique est réglée intégralement en numéraire ; et

— d’autre part, les opérations de rachat ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre étant précisé qu’à défaut, la mise en oeuvre du programme devra faire l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par l’assemblée générale.

L’Assemblée Générale fixe à 20 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat, d’une part, et d’autre part, fixe le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Sur la base du nombre d’actions composant actuellement le capital social de la Société, le nombre maximal d’actions pouvant être acquises est de 341 413. Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 6 828 260 euros.

Lorsque les actions sont rachetées dans le cadre du (i) ci-dessus, le plafond de 10 % doit être calculé en tenant compte du nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix huit mois.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords et notamment un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dixième résolution (Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et examiné les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuvés par l’assemblée générale ordinaire en date de ce jour, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social.

Il est rappelé que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Onzième résolution (Modification des statuts par l’ajout d’un nom commercial). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide d’ajouter le nom commercial « MEILLEURTAUX.COM » dans les statuts. En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier comme suit l’article 3 des statuts :

Ancien article :

« ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est : « MEILLEURTAUX ».

Tous les actes et documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social. »

Nouvel article :

« ARTICLE 3 – DENOMINATION

La dénomination sociale de la Société est : « MEILLEURTAUX ».

Tous les actes et documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social.

La dénomination commerciale de la Société est : « MEILLEURTAUX.COM ». »

Douzième résolution (Modification des statuts par mise en conformité avec les dispositions du Code de commerce). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide d’ajouter de modifier l’article 26 des statuts, en conformité avec les dispositions du Code de commerce (notamment l’article R.225-85). En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier comme suit l’article 26 des statuts :

Ancien article :

1. « Tout actionnaire a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité.

Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

2. Le droit de participation aux assemblées est subordonné :

— pour les actions nominatives, à leur inscription sur les registres tenus par la Société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée;

— pour les actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués à cet effet dans l’avis de convocation, au moins cinq jours avant la date de l’assemblée, d’un certificat délivré par un intermédiaire financier habilité teneur du compte de l’actionnaire, constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte.

Toutefois, le conseil d’administration peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

3. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes:

— se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou

— voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation de l’assemblée, ou

— adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire; le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. »

Nouvel article :

« Tout actionnaire a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.

Le droit de participation aux assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de paris, soit dans les comptes de titres nominatif tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, est constaté par une attestation de participation, délivrée par l’intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes:

— se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou

— voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation de l’assemblée, ou

— adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire; le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. »

Treizième résolution (Autorisation d’annulation d’actions rachetées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation :

— à annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation faisant l’objet de la neuvième résolution soumise à l’assemblée générale ordinaire ou toute résolution qui s’y substituerait, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ;

— à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximale de dix huit mois.

Quatorzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer les formalités légales de publicité.