Première résolution
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’obligations
convertibles en actions à bons de souscription d’actions attachés avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de la société Winance et de toute personne ou entité affiliée dans le cadre
d’une ligne de financement obligataire convertible
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à
l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs tranches, l’émission
d’obligations convertibles (les « OC ») en actions ordinaires à chacune desquelles sera attaché un bon de souscription
d’actions (les « BSA » et ensemble avec les actions auxquelles ils sont attachés les « ABSA » et avec les OC les
« OCABSA »), représentant un emprunt obligataire d’un montant total maximum de 12.000.000 euros,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OCABSA à émettre en vertu de la
présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivantes : WINANCE, une « company limited by shares »
régie par le droit des Iles Caïmans, dont le siège social est sis dans les bureaux de Vistra (Cayman) Limited, P.O Box
31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KYI – 1205 Iles Caïmans, immatriculée
au registre des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 335445 (« Winance ») et toute personne ou entité que
Winance contrôle directement ou indirectement, contrôlant directement ou indirectement Winance ou sous contrôle
commun avec Winance, dans chaque cas au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce (dans chaque cas, un
« Affilié de Winance »),
décide que les OC et les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris et ne seront donc pas côtés,
décide que les OCABSA présenteront les principales caractéristiques suivantes :
Caractéristiques principales des OC :
- nombre maximum d’OC pouvant être émises : 12.000
- valeur nominale de chaque OC : 1.000 euros,
- le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de la conversion des obligations (arrondi au centime d’euro
le plus proche en tant que de besoin) sera égal à 88 % du plus bas des 8 derniers cours quotidiens moyens
pondérés par les volumes de l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à
défaut de publication par Bloomberg) précédant le jour de la réception par la Société d’une demande de
conversion d’OC émanant de Winance, sans que le prix d’émission ne puisse être inférieur à la valeur nominale
d’une action de la Société,
Caractéristiques principales des BSA :
- les BSA attachés aux actions émises sur conversion des OC donneront le droit de souscrire des actions ordinaires,
- quatre BSA donneront le droit de souscrire une action ordinaire de la Société,
- les BSA seront immédiatement détachés des actions ordinaires dès leur émission,
- les BSA pourront être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission,
- le prix d’exercice de chaque BSA (arrondi au centime d’euro le plus proche en tant que de besoin) sera égal à 120
% du plus bas des 8 derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tels que
publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant
immédiatement l’émission des OC dont le BSA concerné résulte de la conversion en ABSA, sans que le prix
d’exercice d’un BSA ne puisse être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société,
précise que tant les OC que les BSA ne seront cessibles qu’au profit de tout Affilié de Winance,
décide en conséquence que :
- le montant nominal total des augmentations de capital social résultant de la conversion des OC ne pourra pas être
supérieur à 12.000.000 d’euros, et
- le montant nominal total des augmentations de capital social résultant de l’exercice des BSA ne pourra pas être
supérieur à 3.000.000 euros,
montants maximum auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs des valeurs et autres droits donnant accès au capital,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit du ou des porteurs des
OCABSA ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles les OC et les BSA donneront droit,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente assemblée,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- de décider et procéder à l’émission des OCABSA, en une ou plusieurs fois, de déterminer les conditions et les
modalités définitives des OCABSA, conformément aux dispositions de la présente résolutions et dans les
limites qui y sont fixées,
- de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription des OCBSA ainsi émises,
- de constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de la conversion des OC et de l’exercice
des BSA et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des OCABSA,
- de prendre toute décision en vue de l’admission des actions résultant de la conversion des OC et de l’exercice
des BSA sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la
loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Deuxième résolution
Délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de
commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,
délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe
Genomic »),
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la
présente résolution ne devra pas excéder 141.390 euros, représentant environ 3% du capital social existant, montant
maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en une autre devise),
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant
l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé
par le directoire dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions ordinaires, à émettre,
décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de
jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société,
de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des
statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital
social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation.