PREMIERE RESOLUTION (Projet de transfert de la cotation des actions de la
Société, d’Euronext Paris vers Euronext Growth)
L’Assemblée, statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions
ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration exposant le projet de transfert de la
cotation des actions de la Société, actuellement admises auprès d’Euronext
Paris, vers Euronext Growth, par admission directe des actions sans émission
d’actions nouvelles (ci-après, le « Transfert »),
- des dispositions de l’article L.421-14 V du code monétaire et financier,
- des règles émises par Euronext en date du 7 juin 2019 régissant le
fonctionnement d’Euronext Growth,
approuve le projet de transfert de cotation des instruments financiers émis par la
Société, du compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système
multilatéral de négociation organisé Euronext Growth, conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article
L.421-14 V du code monétaire et financier,
autorise à cet effet les demandes de radiation des instruments financiers émis par
la Société du marché réglementé Euronext Paris et leur admission concomitante sur
le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth,
prend acte des conséquences du Transfert exposées par le Conseil d’administration
sur la présentation future des comptes consolidés et la communication financière de
la Société,
prend acte, qu’à compter de la réalisation effective du Transfert, la Société restera
soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de la réalisation du Transfert, au
régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d’information
relatives aux franchissements de seuils telles qu’applicables pour les sociétés cotées
sur Euronext Paris,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.421-14 V du code
monétaire et financier, la réalisation effective du Transfert ne pourra intervenir qu’à
l’issue d’un délai de deux mois à compter de la date de l’assemblée générale, soit au
plus tôt à compter du lundi 25 janvier 2021.
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de sous-délégation
au directeur général de la Société, et avec faculté pour lui-même de sous-délégation,
aux fins de :
(i) réaliser la radiation des actions de la Société du compartiment C du marché
réglementé Euronext Paris,
(ii) faire admettre les actions de la Société aux négociations sur le marché
multilatéral de négociation Euronext Growth par transfert du compartiment
C du marché réglementé Euronext Paris,
(iii) prendre toutes mesures à l’effet de remplir les conditions de ce transfert, et
(iv) donner toutes garanties, faire toutes déclarations, et plus généralement
prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des
opérations de Transfert.

DEUXIEME RESOLUTION (sous la condition suspensive de la réalisation effective
du Transfert – mise en harmonie des statuts – adoption des nouveaux statuts)
L’Assemblée, statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration,
- du projet de nouveaux statuts,
décide, sous réserve de l’approbation de la première résolution et sous la
condition suspensive de la réalisation effective du Transfert, de procéder à une
mise en harmonie des statuts de la Société et d’adopter, article par article, les
nouveaux statuts de la Société,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de sous-délégation
au directeur général de la Société, et avec la faculté pour lui-même de sousdélégation, à l’effet de constater la réalisation effective du Transfert et d’opérer la
modification corrélative des statuts.
Les modifications statutaires sont détaillées ci-après :
1) A l’article 20, au 7e paragraphe :
Ancienne rédaction : « Le conseil d’administration créera un comité d’audit et
risques et pourra décider la création de tous autres comités (notamment
comité de nomination et des rémunérations, et comité stratégique) dont il fixe
la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa
responsabilité ».
Nouvelle rédaction : « Le conseil d’administration pourra décider la création de
toutes commissions dont la composition et les attributions seront déterminées
par le conseil d’administration ».
2) A l’article 33, au 4e paragraphe de la partie « assemblées générales
ordinaires » :
Ancienne rédaction : « Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés ou ayant voté par correspondance ».
Nouvelle rédaction du 4e paragraphe: « Sur deuxième convocation, aucun
quorum n’est requis ».
avec ajout d’un 5
e paragraphe : « Elle statue à la majorité des voix exprimées
par les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est
abstenu ou voté blanc ou nul ».
3) A l’article 33, aux 4
e – 5
e et 6e paragraphes de la partie « assemblées
générales extraordinaires » :
Ancienne rédaction : « Elle statue à la majorité de voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance dans
les conditions fixées par décret ».
« Par dérogation spéciale aux dispositions qui précèdent : »
« – L’Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie
d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux
conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire ».
Nouvelle rédaction : « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix
exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance dans les conditions fixées par décret. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a
pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul »
« Par dérogation aux stipulations qui précèdent : »
« – conformément aux dispositions de l’article L225-30 du Code de commerce,
l’Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie
d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux
conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire ».
4) A l’article 40 :
Ancienne rédaction : « ARTICLE 40 – ATTRIBUTIONS DU COMITE
D’ENTREPRISE
Le comité d’entreprise exerce les attributions prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur ».
Nouvelle rédaction : « ARTICLE 40 – ATTRIBUTIONS DU COMITE SOCIAL
ET ECONOMIQUE
Le comité social et économique est mis en place selon les modalités et
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ».
5) L’article 24 relatif à la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer
ou un plusieurs censeurs est supprimé.
Les autres articles des statuts demeurent inchangés, à l’exception du décalage de
numérotation provoqué par la suppression de l’article 24.

TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un
extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de
dépôt, de publicité et d’autres qu’il appartiendra.