PREMIERE RÉSOLUTION : Ratification du transfert de siège social
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration lors de la séance du 16
septembre 2020, de transférer le siège social de la Société du 55 Boulevard Jacques Chaban-Delmas –
33520 BRUGES au ZAC de Fieuzal – Rue de Fieuzal – 33520 BRUGES, et ce à compter du 1er octobre
2020.
En conséquence, elle approuve également la modification statutaire et les formalités légales réalisées
par ledit Conseil.

DEUXIEME RÉSOLUTION : Examen du contrat d’apports sous condition suspensive et approbation
des apports et de leurs évaluations
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
1. Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration ;
2. Après avoir entendu la lecture du contrat d’apport sous condition suspensive et de ses
annexes,
Au terme duquel, sous les conditions suspensives qui y sont stipulées :
La société BEL-AIR, société civile au capital de 11 330 920,00 euros, dont le siège social est sis
50 rue Antoine Dubayle – 19100 BRIVE-LA-GAILLARDE, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de BRIVE sous le numéro 814 340 741,
ET
La société GODARD, Société civile au capital de 11 330 940,00 euros, dont le siège social est
sis 62, rue Camille Godard – 33000 BORDEAUX, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de BORDEAUX sous le numéro 814 356 739,
Font apports à la Société de :
- 89 parts sociales de la société SCI NOVITAL, Société civile au capital de 1 000,00 euros,
dont le siège social est sis ZAC de Fieuzal – Rue de Fieuzal – 33520 BRUGES, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 813 783 545,
représentant 89 % de son capital,
Pour un montant de 1 167 152 €,
- 89 parts sociales de la société SCI DU NOUGUEY, Société civile au capital de 1 000,00
euros, dont le siège social est sis ZAC de Fieuzal – Rue de Fieuzal – 33520 BRUGES,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 788
682 342, représentant 89 % de son capital,
Pour un montant de 376 522 €,
- 89 parts sociales de la société LE BAS ROC, société civile au capital de 1 000,00 euros, dont
le siège social est social sis ZAC de Fieuzal – Rue de Fieuzal – 33520 BRUGES, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 752 939 751,
représentant 89 % de son capital,
Pour un montant de 347 117 €,
- 89 parts sociales de la société LE MULATET, société civile au capital de 1 000,00 euros,
dont le siège social est sis ZAC de Fieuzal – Rue de Fieuzal – 33520 BRUGES, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 752 391 490,
représentant 89 % de son capital,
Pour un montant de 441 652 €,
- 89 parts sociales de la société LA RIVIERE, société civile au capital de 1 000,00 euros, dont
le siège social sis ZAC de Fieuzal – Rue de Fieuzal – 33520 BRUGES, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 503 847 980,
représentant 89 % de son capital,
Pour un montant de 1 372 036 €,
- 89 parts sociales de la société SCI 31, société civile au capital de 1 000,00 euros, dont le
siège social est sis ZAC de Fieuzal – Rue de Fieuzal – 33520 BRUGES, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 791 774 482,
représentant 89 % de son capital,
Pour un montant de 871 812 €,
Savoir :
- Parts sociales apportées par la société BEL-AIR :
1. 45 parts sociales de la société SCI NOVITAL, représentant 44 % de son capital,
Pour un montant de 590 133 €,
2. 44 parts sociales de la société SCI DU NOUGUEY, représentant 44 % de son capital,
Pour un montant de 186 146 €,
3. 45 parts sociales de la société LE BAS ROC, représentant 45 % de son capital,
Pour un montant de 175 509 €,
4. 44 parts sociales de la société LE MULATET, représentant 45 % de son capital,
Pour un montant de 218 345 €,
5. 44 parts sociales de la société LA RIVIERE représentant 44 % de son capital,
Pour un montant de 678 310 €,
6. 45 parts sociales de la société SCI 31, représentant 45 % de son capital,
Pour un montant de 440 804 €,
La pleine propriété des parts sociales apportées par la société BEL-AIR a été valorisée à un montant
global total de 2 289 247 €.
- Parts sociales apportées par la société GODARD :
1. 44 parts sociales de la société SCI NOVITAL, représentant 44 % de son capital,
Pour un montant de 577 019 €,
2. 45 parts sociales de la société SCI DU NOUGUEY, représentant 45 % de son capital,
Pour un montant de 190 376 €,
3. 44 parts sociales de la société LE BAS ROC, représentant 44 % de son capital,
Pour un montant de 171 608 €,
4. 45 parts sociales de la société LE MULATET, représentant 45 % de son capital,
Pour un montant de 223 307 €,
5. 45 parts sociales de la société LA RIVIERE représentant 45 % de son capital,
Pour un montant de 693 726 €,
6. 44 parts sociales de la société SCI 31, représentant 44 % de son capital,
Pour un montant de 431 008 €,
La pleine propriété des parts sociales apportées par la société GODARD a été valorisée à un montant
global total de 2 287 044 €.
L’ensemble des apports ci-dessus décrits ayant été évalués globalement à la somme de 4 576 291 €,
dont le détail figure ci-dessous :
SOCIETE CIVILE DONT
LES TITRES SONT
APPORTES
Apports de la
société
BEL AIR
Apports de la
société
GODARD
Total Apports
Valeur
par part sociale
apportée
SCI NOVITAL 590 133 € 577 019 € 1 167 152 € 13 114 €
SCI LE NOUGUEY 186 146 € 190 376 € 376 522 € 4 231 €
LE BAS ROC 175 509 € 171 608 € 347 117 € 3 900 €
LE MULATET 218 345 € 223 307 € 441 652 € 4 962 €
LA RIVIERE 678 310 € 693 726 € 1 372 036 € 15 416 €
SCI 31 440 804 € 431 008 € 871 812 € 9 796 €
TOTAL 2 289 247 € 2 287 044 € 4 576 291 € _
3. Après avoir entendu lecture du rapport de Madame Quitterie LENOIR, représentant la société
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, désignée en qualité d’Expert Indépendant pour la valorisation des
titres de la Société,
Prend acte dudit rapport et de la valorisation des titres de la Société qui en résulte ;
4. Après avoir entendu lecture du rapport de Monsieur Philippe LAFARGUE, représentant la
société EXCO ECAF, Commissaire aux Apports désigné par ordonnance en date du 28 juillet
2020 de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de BORDEAUX et du certificat de
dépôt dudit rapport au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux.
Prend acte dudit rapport et (i) que les apports ne sont pas surévalués, (ii) de l’absence de
stipulation d’avantages particuliers et (iii) de l’évaluation du rapport d’échange qui en résulte
ainsi que de l’équité du rapport d’échange proposé ;
Approuve les rapports mentionnés ci-dessus et lesdits apports aux conditions stipulées audit contrat
d’apports ainsi que les évaluations qui en résultent et les rémunérations qui en ont été proposées.

TROISIEME RÉSOLUTION : Approbation du contrat d’apports, augmentation corrélative du capital
social par apports en nature
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
- après avoir entendu la lecture du contrat d’apports et du rapport du Conseil d’Administration,
- approuve le rapport du Conseil d’Administration,
- approuve le contrat d’apports dans toutes ses dispositions et décide à titre de rémunération
des apports approuvés à la deuxième résolution ci-dessus d’augmenter le capital social d’un
montant total de 2 869 291,20 € pour le porter de 7 398 515,20 € à 10 267 806,40 € au moyen
de la création de 1 793 307 actions nouvelles de 1,60 € chacune, entièrement libérées, à raison
de 1 793 307 actions nouvelles pour 534 parts sociales apportées et attribuées aux apporteurs
en proportion de leurs apports, à savoir :
BEL-AIR Capital Prime Total Soulte TOTAL APPORT
SCI Novital 370 008,00 € 220 123,17 € 590 131,17 € 1,83 € 590 133 €
SCI Du Nouguey 116 712,00 € 69 433,67 € 186 145,67 € 0,33 € 186 146 €
Le Bas Roc 110 041,60 € 65 465,36 € 175 506,96 € 2,04 € 175 509 €
Le Mulatet 136 899,20 € 81 443,33 € 218 342,53 € 2,47 € 218 345 €
La Rivière 425 294,40 € 253 013,85 € 678 308,25 € 1,75 € 678 310 €
SCI 31 276 380,80 € 164 422,98 € 440 803,78 € 0,22 € 440 804 €
Total 1 435 336,00 € 853 902,36 € 2 289 238,36 € 8,64 € 2 289 247 €
GODARD Capital Prime Total Soulte TOTAL APPORT
SCI Novital 361 785,60 € 215 231,54 € 577 017,14 € 1,86 € 577 019 €
SCI Du Nouguey 119 363,20 € 71 010,91 € 190 374,11 € 1,89 € 190 376 €
Le Bas Roc 107 596,80 € 64 010,91 € 171 607,71 € 0,29 € 171 608 €
Le Mulatet 140 011,20 € 83 294,71 € 223 305,91 € 1,09 € 223 307 €
La Rivière 434 960,00 € 258 764,06 € 693 724,06 € 1,94 € 693 726 €
SCI 31 270 238,40 € 160 768,77 € 431 007,17 € 0,83 € 431 008 €
Total 1 433 955,20 € 853 080,90 € 2 287 036,10 € 7,90 € 2 287 044 €
Total 2 869 291,20 € 1 706 983,26 € 4 576 274,46 € 16,54 € 4 576 291 €
 Pour la société BEL-AIR :
En rémunération des apports d’un montant global de 2 289 247,00 € effectués par la société
BEL-AIR, la création d’un nombre total de 897 085 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 1,60 € chacune émises par la Société à titre d’augmentation de son capital social d’un
montant global de 1 435 336,00 €, assortie d’une prime d’apport d’un montant global de
853 902,36 € et d’une soulte en espèces d’un montant global de 8,64 €, dont le détail figure
ci-après :
1. 231 255 actions nouvelles de la société GROUPE PAROT de 1,60 € de valeur nominale
chacune émises à titre d’augmentation de son capital social d’un montant de
370 008,00 € en rémunération des 45 parts sociales de la société SCI NOVITAL
apportées d’une valeur de 590 133,00 €, assorties d’une prime d’apport d’un
montant de 220 123,17 € et d’une soulte en espèces d’un montant de 1,83 € ;
2. 72 945 actions nouvelles de la société GROUPE PAROT de 1,60 € de valeur nominale
chacune émises à titre d’augmentation de son capital social d’un montant de
116 712,00 € en rémunération des 44 parts sociales de la société SCI DU NOUGUEY
apportées d’une valeur de 186 146,00 €, assorties d’une prime d’apport d’un
montant de 69 433,67 € et d’une soulte en espèces d’un montant de 0,33 € ;
3. 68 776 actions nouvelles de la société GROUPE PAROT de 1,60 € de valeur nominale
chacune émises à titre d’augmentation de son capital social d’un montant de
110 041,60 € en rémunération des 45 parts sociales de la société LE BAS ROC
apportées d’une valeur de 175 509,00 €, assorties d’une prime d’apport d’un
montant de 65 465,36 € et d’une soulte en espèces d’un montant de 2,04 € ;
4. 85 562 actions nouvelles de la société GROUPE PAROT de 1,60 € de valeur nominale
chacune émises à titre d’augmentation de son capital social d’un montant de
136 899,20 € en rémunération des 44 parts sociales de la société LE MULATET
apportées d’une valeur de 218 345,00 €, assorties d’une prime d’apport d’un
montant de 81 443,33 € et d’une soulte en espèces d’un montant de 2,47 € ;
5. 265 809 actions nouvelles de la société GROUPE PAROT de 1,60 € de valeur nominale
chacune émises à titre d’augmentation de son capital social d’un montant de
425 294,40 € en rémunération des 44 parts sociales de la société LA RIVIERE
apportées d’une valeur de 678 310,00 €, assorties d’une prime d’apport d’un
montant de 253 013,85 et d’une soulte en espèces d’un montant de 1,75 € ;
6. 172 738 actions nouvelles de la société GROUPE PAROT de 1,60 € de valeur nominale
chacune émises à titre d’augmentation de son capital social d’un montant de
276 380,80 € en rémunération des 45 parts sociales de la société SCI 31 apportées
d’une valeur de 440 804,00 €, assorties d’une prime d’apport d’un montant de
164 422,98 € et d’une soulte en espèces d’un montant de 0,22 € ;
 Pour la société GODARD : :
En rémunération des apports d’un montant global de 2 287 044,00 € effectués par la société
GODARD, la création d’un nombre total de 896 222 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 1,60 € chacune émises par la Société à titre d’augmentation de son capital social d’un
montant global de 1 433 955,20 €, assortie d’une prime d’apport d’un montant global de
853 080,90 €, dont le détail figure ci-après :
1. 226 116 actions nouvelles de la société GROUPE PAROT de 1,60 € de valeur nominale
chacune émises à titre d’augmentation de capital d’un montant de 361 785,60 € en
rémunération des 44 parts sociales de la société SCI NOVITAL apportées d’une valeur
de 577 019,00 €, assorties d’une prime d’apport d’un montant de 215 231,54 € et
d’une soulte en espèces d’un montant de 1,86 € ;
2. 74 602 actions nouvelles de la société GROUPE PAROT de 1,60 € de valeur nominale
chacune émises à titre d’augmentation de capital d’un montant de 119 363,20 € en
rémunération des 45 parts sociales de la société SCI DU NOUGUEY apportées d’une
valeur de 190 376,00 €, assorties d’une prime d’apport d’un montant de 71 010,91
€ et d’une soulte en espèces d’un montant de 1,89 € ;
3. 67 248 actions nouvelles de la société GROUPE PAROT de 1,60 € de valeur nominale
chacune émises à titre d’augmentation de capital d’un montant de 107 596,80 € en
rémunération des 44 parts sociales de la société LE BAS ROC apportées d’une valeur
de 171 608,00 €, assorties d’une prime d’apport d’un montant de 64 010,91 € et
d’une soulte en espèces d’un montant de 0,29 € ;
4. 87 507 actions nouvelles de la société GROUPE PAROT de 1,60 € de valeur nominale
chacune émises à titre d’augmentation de capital d’un montant de 140 011,20 € en
rémunération des 45 parts sociales de la société LE MULATET apportées d’une valeur
de 223 307,00 €, assorties d’une prime d’apport d’un montant de 83 294,71 € et
d’une soulte en espèces d’un montant de 1,09 € ;
5. 271 850 actions nouvelles de la société GROUPE PAROT de 1,60 € de valeur nominale
chacune émises à titre d’augmentation de capital d’un montant de 434 960,00 € en
rémunération des 45 parts sociales de la société LA RIVIERE apportées d’une valeur
de 693 726,00 €, assorties d’une prime d’apport d’un montant de 258 764,06 € et
d’une soulte en espèces d’un montant de 1,94 € ;
6. 168 899 actions nouvelles de la société GROUPE PAROT de 1,60 € de valeur nominale
chacune émises à titre d’augmentation de capital d’un montant de 270 238,40 € en
rémunération des 44 parts sociales de la société SCI 31 apportées d’une valeur de
431 008,00 €, assorties d’une prime d’apport d’un montant de 160 768,77 € et d’une
soulte d’un montant de 0,83 € ;
Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de l’augmentation du capital
entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à
toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Ces actions seront négociables dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.
La différence entre la valeur globale des apports, soit 4 576 291,00 €, et le montant de l’augmentation
de capital, soit 2 869 291,20 €, constitue :
- une prime d’apport globale d’un montant de 1 706 983,26 €, qui sera inscrite à un compte
spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux
et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale,
- une soulte globale en espèces d’un montant de 16,54 €, destinée à compenser les quotesparts d’actions formant rompus.
Conformément aux dispositions du contrat d’apports, la société GROUPE PAROT procèdera au
paiement de la soulte en espèces d’un montant global de SEIZE EUROS ET CINQUANTE QUATRE
CENTIMES (16,54 €) qui sera réglée aux Apporteurs comme suit :
- Pour la société BEL-AIR : 8,64 €,
- Pour la société GODARD : 7,90 €.

QUATRIEME RÉSOLUTION : Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
- constate, par suite de l’adoption des résolutions qui précèdent, que l’augmentation de capital
qui en résulte est définitivement réalisée.

CINQUIEME RÉSOLUTION : Modifications corrélatives des statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier
l’article 7 et l’Annexe relative à la formation du capital et des apports des statuts de la Société de la
manière suivante :
« Article 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE SEPT MILLE HUIT CENT
SIX EUROS ET QUARANTE CENTIMES (10 267 806,40 €).
Il est divisé en 6 417 379 actions de 1,60 euros chacune de valeur nominale, de même catégorie et
intégralement libérées. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
« ANNEXE
FORMATION DU CAPITAL – APPORTS
Il est ajouté l’alinéa suivant :
“Suivant contrat d’apports, et aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire
en date du 21 décembre 2020, le capital social a été augmenté d’une somme de 2 869 291,20 euros,
au moyen d’apports en nature décrits ci-après :
APPORTEURS DROITS SOCIAUX APPORTES
La société BEL-AIR
45 parts sociales de la société NOVITAL
44 parts sociales de la société SCI DU NOUGUEY
45 parts sociales de la société LE BAS ROC
44 parts sociales de la société LE MULATET
44 parts sociales de la société LA RIVIERE
45 parts sociales de la société SCI 31
La société GODARD
44 parts sociales de la société NOVITAL
45 parts sociales de la société SCI DU NOUGUEY
44 parts sociales de la société LE BAS ROC
45 parts sociales de la société LE MULATET
45 parts sociales de la société LA RIVIERE
44 parts sociales de la société SCI 31
Ces apports ont été rémunérés par l’attribution aux apporteurs de 1 793 307 actions nouvelles de 1,60
euros chacune, dans les proportions suivantes :
 Pour la société BEL-AIR, 897 085 actions,
 Pour la société GODARD, 896 222 actions. »

SIXIEME RÉSOLUTION : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.