Première résolution (Examen et approbation du projet de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la Société
par Fiat Chrysler Automobiles N.V.). — L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées spéciales, connaissance prise :
- du rapport du Directoire établi conformément aux dispositions des articles L. 236-27 et R. 236-16 du Code de
commerce, auquel est annexé l’avis du Comité social et économique de la Société en date du 8 novembre
2019 ;
- des rapports relatifs aux modalités de l’opération envisagée de fusion transfrontalière par voie d’absorption de
la Société par Fiat Chrysler Automobiles N.V., une société par actions (naamloze vennootschap) de droit
néerlandais cotée, dont le siège social est situé 25 St. James’s Street, SW1A 1HA, Londres, Royaume-Uni,
immatriculée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 60372958 (« FCA ») (la « Fusion
Transfrontalière ») et à la valeur des apports, établis par Olivier Péronnet, du cabinet Finexsi, désigné par
ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 11 février 2020, en application des
articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce ;
- de l’accord de rapprochement (Combination Agreement) conclu entre la Société et FCA le 17 décembre 2019,
tel que modifié le 14 septembre 2020 (l’« Accord de Rapprochement ») ;
- du projet commun de traité de fusion transfrontalière (en ce compris ses annexes, le « Traité de Fusion
Transfrontalière ») conclu le 27 octobre 2020 entre la Société et FCA ;
- du prospectus relatif à la demande d’admission aux négociations (i) sur le Mercato Telematico Azionario des
actions ordinaires de FCA devant être émises dans le cadre de la Fusion Transfrontalière, et (ii) sur Euronext
Paris des actions ordinaires de FCA, en ce compris les actions ordinaires de FCA devant être émises dans le
cadre de la Fusion Transfrontalière, approuvé par l’Autorité des marchés financiers néerlandaise (Autoriteit
Financiële Markten) le 20 novembre 2020 ainsi qu’une traduction en français du résumé dudit prospectus ;
- des comptes annuels de la Société relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2018 et 31
décembre 2017 approuvés par les assemblées générales de la Société et certifiés par les commissaires aux
comptes de la Société ;
- des rapports de gestion de la Société relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2018 et
31 décembre 2017 ;
- du rapport financier semestriel 2020 de la Société comprenant les comptes semestriels consolidés de la Société
au 30 juin 2020 ayant fait l’objet d’une revue limitée des commissaires aux comptes de la Société ;
- du rapport financier semestriel 2020 de FCA comprenant les comptes semestriels consolidés résumés et nonaudités de FCA pour le trimestre et le semestre achevés le 30 juin 2020 ; et
- des résolutions soumises ce jour à l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie ce jour ;
1. Prend acte, que l’Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à se prononcer sur les points suivants, et
elle-même approuve :
- la Fusion Transfrontalière dans les conditions stipulées au Traité de Fusion Transfrontalière ;
- le Traité de Fusion Transfrontalière dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu que, sous
réserve de la satisfaction préalable des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Traité de Fusion
Transfrontalière ou, dans la mesure où le Traité de Fusion Transfrontalière ou le droit applicable l’autorise, de
la renonciation à tout ou partie desdites conditions suspensives, la Société apportera à FCA l’intégralité des
éléments d’actif et de passif composant son patrimoine au résultat d’une fusion par voie d’absorption de la
Société par FCA ;
- la transmission universelle de patrimoine de la Société au bénéfice de FCA au résultat de la Fusion
Transfrontalière ;
- la fixation de la date d’effet de la Fusion Transfrontalière à minuit, heure d’Europe Centrale, au matin du premier
jour suivant le jour où un notaire de droit civil néerlandais aura signé l’acte notarié néerlandais nécessaire à la
prise d’effet de la Fusion Transfrontalière (la « Date d’Effet ») conformément aux stipulations du Traité de Fusion
Transfrontalière et sous réserve de la satisfaction préalable des conditions suspensives stipulées à l’article 13
du Traité de Fusion Transfrontalière ou, dans la mesure où le Traité de Fusion Transfrontalière ou le droit
applicable l’autorise, de la renonciation à tout ou partie desdites conditions suspensives ;
- la fixation de la date d’effet rétroactif de la Fusion Transfrontalière, convenue entre la Société et FCA, au premier
jour de l’année calendaire au cours de laquelle la Date d’Effet interviendra ;
- la valeur comptable provisoire des actifs apportés par la Société s’élevant à 24.826 millions d’euros et des
passifs transférés par la Société s’élevant à 5.242 millions d’euros, soit une valeur comptable provisoire de
l’actif net de la Société égale à 17.625,76 millions d’euros, après avoir appliqué une décote de 10%, dans
chaque cas déterminée sur la base d’un bilan simplifié de la Société au 30 juin 2020 préparé conformément à
la Partie 9 du Livre 2 du Code Civil Néerlandais avec application des principes comptables IFRS ; et
- la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion Transfrontalière prévue par le Traité de Fusion
Transfrontalière aux termes duquel chaque action ordinaire de la Société, d’une valeur nominale de 1,00 euro,
(les « Actions Ordinaires PSA ») (autres que les Actions PSA Exclues, telles que définies ci-après) en circulation
immédiatement avant la date et l’heure déterminées dans l’avis Euronext pertinent (la « Date d’Enregistrement
de la Fusion ») sera échangée contre 1,742 action ordinaire de FCA (le « Rapport d’Echange »), chacune d’une
valeur nominale de 0,01 euro par action (les « Actions Ordinaires FCA »).
2. Prend acte que, sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives prévues à l’article 13 du
Traité de Fusion Transfrontalière ou, dans la mesure où le Traité de Fusion Transfrontalière ou le droit applicable
l’autorise, de la renonciation à tout ou partie desdites conditions suspensives :
- en application de l’article L. 236-3(II) du Code de commerce et conformément aux stipulations du Traité de
Fusion Transfrontalière, aucune action FCA ne sera ni allouée, ni émise en échange d’Actions Ordinaires PSA
qui, à la Date d’Effet de la Fusion Transfrontalière, sont détenues en propre par la Société, détenues par FCA
ou sont autrement visées par l’article L. 236-3(II) du Code de commerce (les « Actions PSA Exclues ») ;
- la valeur définitive des actifs et passifs transférés de la Société et de l’actif net de la Société sera déterminée
par l’entité absorbante en se fondant sur les comptes sociaux individuels de la Société, au premier jour de
l’année calendaire au cours de laquelle la Date d’Effet sera intervenue et après ajustements effectués
conformément à la Partie 9 du Livre 2 du Code Civil Néerlandais avec application des principes comptables
IFRS ;
- FCA augmentera son capital social en rémunération de l’apport en application de la Fusion Transfrontalière en
émettant et allouant, à la Date d’Enregistrement de la Fusion Transfrontalière, pour chaque Action Ordinaire
PSA émise et en circulation (hors Actions PSA Exclues) 1,742 Action Ordinaire FCA, étant précisé qu’aucun
rompu d’Actions Ordinaires FCA ne pourra être émis et alloué et que tout droit à des rompus dans le cadre de
la Fusion Transfrontalière sera traité conformément à l’article 6.1 du Traité de Fusion Transfrontalière ;
- les Actions Ordinaires FCA émises dans le cadre de la Fusion Transfrontalière et représentées par des
inscriptions en compte seront émises et allouées à Cede & Co, en tant que personne désignée par The
Depository Trust Company (« DTC »), pour inclusion dans les systèmes centralisés de dépôt et compensation
de DTC et Euroclear France et, in fine, directement ou indirectement, au nom et pour le compte des anciens
détenteurs d’Actions Ordinaires PSA ; étant précisé que les inscriptions en compte représentant antérieurement
des Actions Ordinaires PSA (à l’exclusion, le cas échéant, des Actions PSA Exclues), incluant toutes les Actions
Ordinaires PSA (à l’exclusion, le cas échéant, des Actions PSA Exclues) détenues (i) au nominatif pur, (ii) au
nominatif administré, et (iii) au porteur, devront, à la suite de la réalisation de la Fusion Transfrontalière, être
remplacées par des inscriptions en compte représentant des Actions Ordinaires FCA émises et allouées
conformément au Rapport d’Echange (les « Inscriptions en Compte ») ;
- les nouvelles Actions Ordinaires FCA allouées dans le cadre de la Fusion Transfrontalière seront de même rang
(pari passu), à tous égards, que l’ensemble des autres Actions Ordinaires FCA émises et en circulation à la
Date d’Enregistrement de la Fusion Transfrontalière et aucun droit spécial ni aucune restriction ne s’appliquera
aux nouvelles Actions Ordinaires FCA ;
- les nouvelles Actions Ordinaires FCA seront entièrement libérées et libres de toute sûreté ; elles seront admises
aux négociations sur (i) les marchés réglementés d’Euronext Paris et du MTA, et (ii) le NYSE ;
- FCA sera subrogée, à la Date d’Effet, dans tous les droits et obligations de la Société et en particulier :
o dans toutes les obligations résultant des engagements de la Société envers les bénéficiaires d’actions de
performance de la Société en circulation à la Date d’Effet, étant précisé que, en application des stipulations
du Traité de Fusion Transfrontalière, chaque droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires PSA
soumis à des conditions de performance, une période d’acquisition ou à d’autres conditions en application
des plans d’actions de performance de la Société, sera automatiquement converti à la Date D’effet en un
droit conditionnel (restricted share unit award) à recevoir un nombre d’Actions Ordinaires FCA égal au
produit du nombre d’Actions Ordinaires PSA susceptible d’être reçu au titre du droit conditionnel et du
Rapport d’Echange (pour déterminer le nombre d’Actions Ordinaires PSA sous-jacentes à un droit
conditionnel, les conditions de performance seront réputées satisfaites à un niveau devant être déterminé
par la Société avant la Date d’Effet, et le nombre d’Actions Ordinaires FCA devant être reçu par chaque
détenteur devra être arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, sans qu’aucune contrepartie en
espèces ne soit payée ou due audit détenteur) ;
o dans toutes les obligations résultant des engagements de la Société envers les détenteurs de bons de
souscription d’actions en circulation émis par la Société (les « BSA PSA »), sauf si les BSA PSA ont été
annulés avant la Date d’Effet ; étant précisé que chaque BSA PSA cessera de représenter un bon de
souscription donnant droit à souscrire à des Actions Ordinaires PSA et sera automatiquement converti en
un (1) bon de souscription donnant droit à souscrire à un nombre d’Actions Ordinaires FCA égal au ratio
d’exercice des BSA PSA en vigueur immédiatement avant la Date d’Effet, multiplié par le Rapport d’Echange
(un « BSA FCA »), à un prix d’exercice par BSA FCA égal à 1,00 euro ; et
o dans toutes les autres obligations résultant des engagements de la Société envers tout autre créancier,
notamment ses créanciers obligataires ;
- sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion Transfrontalière suivant la signature par un notaire de droit
civil néerlandais de l’acte notarié néerlandais de Fusion Transfrontalière, la Société sera dissoute sans
liquidation à la Date d’Effet.

Deuxième résolution (Suppression des droits de vote double). — L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, en conséquence de la précédente résolution,
connaissance prise du rapport du Directoire et en application de l’article L. 225-99 du Code de commerce :
1. Prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société de ce jour est appelée à
décider, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, dans sa deuxième résolution, la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de la
Fusion Transfrontalière et à la Date d’Effet, des droits de vote double qui seront attachés, à cette date, aux
Actions Ordinaires PSA en application de l’article 11 des statuts de la Société ;
2. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-99 du Code de commerce, la décision de l’Assemblée
Générale Extraordinaire, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression des droits de vote
double attachés aux Actions Ordinaires PSA par l’Assemblée Spéciale des titulaires d’actions à droit de vote
double ;
3. Approuve la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion Transfrontalière à la Date
d’Effet, des droits de vote double qui seront attachés aux Actions Ordinaires PSA à cette date, en application
de l’article 11 des statuts de la Société ;
4. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de la deuxième résolution soumise ce jour à
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, chaque Action Ordinaire PSA donnera droit à une voix à
compter de la Date d’Effet ; et
5. Prend acte qu’il ne sera procédé à aucune modification des statuts de la Société en conséquence de la
présente résolution et de la deuxième résolution soumise ce jour à l’Assemblée Générale Extraordinaire de
la Société, la Société étant dissoute de plein droit à a Date d’Effet du fait de la Fusion Transfrontalière.

Troisième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Spéciale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, donne tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée Spéciale, à l’effet
d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres.