Première résolution (Examen et approbation du projet de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la Société
par Fiat Chrysler Automobiles N.V). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
- du rapport du Directoire établi conformément aux dispositions des articles L. 236-27 et R. 236-16 du Code
de commerce, auquel est annexé l’avis du Comité social et économique de la Société en date du 8
novembre 2019 ;
- des rapports relatifs aux modalités de l’opération envisagée de fusion transfrontalière par voie d’absorption
de la Société par Fiat Chrysler Automobiles N.V., une société par actions (« naamloze vennootschap »)
de droit néerlandais cotée, dont le siège social est situé 25 St. James’s Street, SW1A 1HA, Londres,
Royaume-Uni, immatriculée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 60372958 (« FCA »)
(la « Fusion Transfrontalière ») et à la valeur des apports, établis par Olivier Péronnet, du cabinet Finexsi,
désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 11 février 2020,
en application des articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce ;
- de l’accord de rapprochement (Combination Agreement) conclu entre la Société et FCA le 17 décembre
2019, tel que modifié le 14 septembre 2020 (l’« Accord de Rapprochement ») ;
- du projet commun de traité de fusion transfrontalière (en ce compris ses annexes, le « Traité de Fusion
Transfrontalière ») conclu le 27 octobre 2020 entre la Société et FCA ;
- du prospectus relatif à la demande d’admission aux négociations (i) sur le Mercato Telematico Azionario
des actions ordinaires de FCA devant être émises dans le cadre de la Fusion Transfrontalière, et (ii) sur
Euronext Paris des actions ordinaires de FCA, en ce compris les actions ordinaires de FCA devant être
émises dans le cadre de la Fusion Transfrontalière, approuvé par l’Autorité des marchés financiers
néerlandaise (Autoriteit Financiële Markten) le 20 novembre 2020, ainsi qu’une traduction en français du
résumé dudit prospectus ;
- des comptes annuels de la Société relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2018
et 31 décembre 2017 approuvés par les assemblées générales de la Société et certifiés par les
commissaires aux comptes de la Société ;
- des rapports de gestion de la Société relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2018
et 31 décembre 2017 ;
- du rapport financier semestriel 2020 de la Société comprenant les comptes semestriels consolidés de la
Société au 30 juin 2020 ayant fait l’objet d’une revue limitée des commissaires aux comptes de la Société
;
- du rapport financier semestriel 2020 de FCA comprenant les comptes semestriels consolidés résumés et
non–audités de FCA pour le trimestre et le semestre achevés le 30 juin 2020 ; et
- des résolutions soumises ce jour à l’Assemblée Spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote
double ;
1. Approuve, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la deuxième
résolution ci-après :
- la Fusion Transfrontalière dans les conditions stipulées au Traité de Fusion Transfrontalière ;
- le Traité de Fusion Transfrontalière dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu que,
sous réserve de la satisfaction préalable des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Traité de
Fusion Transfrontalière ou, dans la mesure où le Traité de Fusion Transfrontalière ou le droit applicable
l’autorise, de la renonciation à tout ou partie desdites conditions suspensives, la Société apportera à FCA
l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine au résultat d’une fusion par voie
d’absorption de la Société par FCA ;
- la transmission universelle de patrimoine de la Société au bénéfice de FCA au résultat de la Fusion
Transfrontalière ;
- la fixation de la date d’effet de la Fusion Transfrontalière à minuit, heure d’Europe Centrale, au matin du
premier jour suivant le jour où un notaire de droit civil néerlandais aura signé l’acte notarié néerlandais
nécessaire à la prise d’effet de la Fusion Transfrontalière (la « Date d’Effet ») conformément aux
stipulations du Traité de Fusion Transfrontalière et sous réserve de la satisfaction préalable des conditions
suspensives stipulées à l’article 13 du Traité de Fusion Transfrontalière ou, dans la mesure où le Traité
de Fusion Transfrontalière ou le droit applicable l’autorise, de la renonciation à tout ou partie desdites
conditions suspensives ;
- la fixation de la date d’effet rétroactif de la Fusion Transfrontalière, convenue entre la Société et FCA, au
premier jour de l’année calendaire au cours de laquelle la Date d’Effet interviendra ;
- la valeur comptable provisoire des actifs apportés par la Société s’élevant à 24.826 millions d’euros et des
passifs transférés par la Société s’élevant à 5.242 millions d’euros, soit une valeur comptable provisoire
de l’actif net de la Société égale à 17.625,76 millions d’euros, après avoir appliqué une décote de 10%,
dans chaque cas déterminée sur la base d’un bilan simplifié de la Société au 30 juin 2020, préparé
conformément à la Partie 9 du Livre 2 du Code Civil Néerlandais avec application des principes comptables
IFRS ; et
- la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion Transfrontalière prévue par le Traité de Fusion
Transfrontalière, aux termes duquel chaque action ordinaire de la Société, d’une valeur nominale de 1,00
euro, (les « Actions Ordinaires PSA ») (autres que les Actions PSA Exclues, telles que définies ci-après)
en circulation immédiatement avant la date et l’heure déterminées dans l’avis Euronext pertinent (la « Date
d’Enregistrement de la Fusion »), sera échangée contre 1,742 action ordinaire de FCA (le « Rapport
d’Echange »), chacune d’une valeur nominale de 0,01 euro par action (les « Actions Ordinaires FCA ») ;
2. Prend acte que, sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives prévues à l’article 13 du
Traité de Fusion Transfrontalière ou, dans la mesure où le Traité de Fusion Transfrontalière ou le droit
applicable l’autorise, de la renonciation à tout ou partie desdites conditions suspensives :
- en application de l’article L. 236-3(II) du Code de commerce et conformément aux stipulations du Traité
de Fusion Transfrontalière, aucune action FCA ne sera ni allouée, ni émise en échange d’Actions
Ordinaires PSA qui, à la Date d’Effet de la Fusion Transfrontalière, sont détenues en propre par la Société,
détenues par FCA ou sont autrement visées par l’article L. 236-3(II) du Code de commerce (les « Actions
PSA Exclues ») ;
- la valeur définitive des actifs et passifs transférés de la Société et de l’actif net de la Société sera
déterminée par l’entité absorbante en se fondant sur les comptes sociaux individuels de la Société, au
premier jour de l’année calendaire au cours de laquelle la Date d’Effet sera intervenue et après
ajustements effectués conformément à la Partie 9 du Livre 2 du Code Civil Néerlandais avec application
des principes comptables IFRS ;
- FCA augmentera son capital social en rémunération de l’apport au titre de la Fusion Transfrontalière en
émettant et allouant, à la Date d’Enregistrement de la Fusion Transfrontalière, pour chaque Action
Ordinaire PSA émise et en circulation (hors Actions PSA Exclues) 1,742 Action Ordinaire FCA, étant
précisé qu’aucun rompu d’Actions Ordinaires FCA ne pourra être émis et alloué et que tout droit à des
rompus dans le cadre de la Fusion Transfrontalière sera traité conformément à l’article 6.1 du Traité de
Fusion Transfrontalière ;
- les Actions Ordinaires FCA émises dans le cadre de la Fusion Transfrontalière et représentées par des
inscriptions en compte seront émises et allouées à Cede & Co, en tant que personne désignée par The
Depository Trust Company (« DTC »), pour inclusion dans les systèmes centralisés de dépôt et
compensation de DTC et Euroclear France et, in fine, directement ou indirectement, au nom et pour le
compte des anciens détenteurs d’Actions Ordinaires PSA ; étant précisé que les inscriptions en compte
représentant antérieurement des Actions Ordinaires PSA (à l’exclusion, le cas échéant, des Actions PSA
Exclues), incluant toutes les Actions Ordinaires PSA (à l’exclusion, le cas échéant, des Actions PSA
Exclues) détenues (i) au nominatif pur, (ii) au nominatif administré, et (iii) au porteur, devront, à la suite de
la réalisation de la Fusion Transfrontalière, être remplacées par des inscriptions en compte représentant
des Actions Ordinaires FCA émises et allouées conformément au Rapport d’Echange (les « Inscriptions
en Compte ») ;
- les nouvelles Actions Ordinaires FCA allouées dans le cadre de la Fusion Transfrontalière seront de même
rang (pari passu), à tous égards, que l’ensemble des autres Actions Ordinaires FCA émises et en
circulation à la Date d’Enregistrement de la Fusion Transfrontalière et aucun droit spécial ni aucune
restriction ne s’appliquera aux nouvelles Actions Ordinaires FCA ;
- les nouvelles Actions Ordinaires FCA seront entièrement libérées et libres de toute sûreté ; elles seront
admises aux négociations sur (i) les marchés réglementés d’Euronext Paris et du MTA, et (ii) le NYSE ;
- FCA sera subrogée, à la Date d’Effet, dans tous les droits et obligations de la Société, et en particulier :
o dans toutes les obligations résultant des engagements de la Société envers les bénéficiaires d’actions
de performance de la Société en circulation à la Date d’Effet, étant précisé que, en application des
stipulations du Traité de Fusion Transfrontalière, chaque droit conditionnel à recevoir des Actions
Ordinaires PSA soumis à des conditions de performance, une période d’acquisition ou à d’autres
conditions en application des plans d’actions de performance de la Société, sera automatiquement
converti à la date d’effet en un droit conditionnel (restricted share unit award) à recevoir un nombre
d’Actions Ordinaires FCA égal au produit du nombre d’Actions Ordinaires PSA susceptible d’être reçu
au titre du droit conditionnel et du Rapport d’Echange (pour déterminer le nombre d’Actions Ordinaires
PSA sous-jacentes à un droit conditionnel, les conditions de performance seront réputées satisfaites à
un niveau devant être déterminé par la Société avant la Date d’Effet, et le nombre d’Actions Ordinaires
FCA devant être reçu par chaque détenteur devra être arrondi au nombre entier immédiatement inférieur,
sans qu’aucune contrepartie en espèces ne soit payée ou due audit détenteur) ;
o dans toutes les obligations résultant des engagements de la Société envers les détenteurs de bons de
souscription d’actions en circulation émis par la Société (les « BSA PSA »), sauf si les BSA PSA ont été
annulés avant la date d’effet ; étant précisé que chaque BSA PSA cessera de représenter un bon de
souscription donnant droit à souscrire à des Actions Ordinaires PSA et sera automatiquement converti
en un (1) bon de souscription donnant droit à souscrire à un nombre d’Actions Ordinaires FCA égal au
ratio d’exercice des BSA PSA en vigueur immédiatement avant la Date d’Effet, multiplié par le Rapport
d’Echange (un « BSA FCA »), à un prix d’exercice par BSA FCA égal à 1,00 euro ; et
o dans toutes les autres obligations résultant des engagements de la Société envers tout autre créancier,
notamment ses créanciers obligataires ;
- sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion Transfrontalière suivant la signature par un notaire
de droit civil néerlandais de l’acte notarié néerlandais de Fusion Transfrontalière, la Société sera
dissoute sans liquidation à la Date d’Effet ;
3. Donne tous pouvoirs aux membres du Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet,
notamment de :
- prendre acte, individuellement ou collectivement, de la réalisation des conditions stipulées au Traité de
Fusion Transfrontalière et à l’Accord de Rapprochement et, en conséquence, de la réalisation définitive
de la Fusion Transfrontalière ;
- déterminer le montant du capital social de la Société (hors Actions PSA Exclues) à la Date
d’Enregistrement de la Fusion Transfrontalière, en prenant notamment en compte le nombre d’Actions
Ordinaires PSA émises au titre de l’exercice de droits conditionnels à recevoir des Actions Ordinaires PSA
;
- réitérer, si nécessaire et sous toutes formes, les apports effectués par la Société à FCA, établir tous actes
confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités
utiles pour faciliter la transmission des éléments d’actif et de passif de la Société à FCA ;
- signer la déclaration de conformité devant être déposée au greffe compétent en application de l’article L.
236-6 du Code de commerce ;
- accomplir toute formalité, faire toute déclaration auprès de toute entité gouvernementale ou toute
organisation autorégulée, ainsi que toute signification d’actes judiciaires et extrajudiciaires à quelque
personne que ce soit et, en cas de litige, initier ou poursuivre toute action ;
- plus généralement, signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie
des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de la
Fusion Transfrontalière ; et
- procéder à toute prise d’acte, communication et formalité qui pourraient être nécessaires ou utiles à la
réalisation de la Fusion Transfrontalière et à la dissolution consécutive de la Société.

Deuxième résolution (Suppression des droits de vote double). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la
précédente résolution, connaissance prise du rapport du Directoire et en application de l’article L. 225-99 du Code
de commerce :
1. Approuve la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion Transfrontalière et à la Date
d’Effet, des droits de vote double qui seront attachés, à cette date, aux Actions Ordinaires PSA en application
de l’article 11 des statuts de la Société ;
2. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-99 du Code de commerce, cette décision, pour être définitive,
nécessite l’approbation de la suppression des droits de vote double attachés aux Actions Ordinaires PSA par
l’Assemblée Spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double ;
3. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de la deuxième résolution soumise à l’Assemblée
Spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double, chaque Action Ordinaire PSA donnera droit à une voix
à compter de la Date d’Effet ;
4. Prend acte qu’il ne sera procédé à aucune modification des statuts de la Société en conséquence de la
présente résolution, la Société étant dissoute de plein droit à a Date d’Effet du fait de la Fusion Transfrontalière
; et
5. Donne tous pouvoirs aux membres du Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation, afin, entre
autres, de prendre acte, le cas échéant, de l’approbation de la suppression des droits de vote double attachés
aux Actions Ordinaires PSA par l’Assemblée Spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double.

Troisième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une
copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer ou faire effectuer toutes
formalités légales de dépôt, de publicité et autres.