Première résolution (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2020)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, des
rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et
l’annexe, se soldant par un bénéfice de 1 705 000,82 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration
pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.
Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement
de leur mission.

Deuxième résolution (AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DECEMBRE 2020 ; FIXATION DU DIVIDENDE)
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le
bénéfice de l’exercice s’élève à 1 705 000,82 euros, auquel s’ajoute le report à
nouveau de 4 245,00 euros, soit un montant de 1 709 245,82 euros, l’affecte de la
manière suivante :
La somme de 1 099 851,32 euros au poste « autres réserves »,
La somme de 609 394,50 euros à titre de dividendes, soit un dividende de
0,55 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne
donnent pas droit à dividendes.
Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions
seront affectées au poste report à nouveau en application de l’article L225-210 du
Code de commerce.
La mise en paiement des dividendes aura lieu le 28 mai 2021.
Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes
physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l’article 158-3-2° du Code
Général des Impôts.
Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont
été les suivants :
exercices
précédents distribution nette globale dividende par
action
nombre
d’actions
2017 664 794 € 0,60 € 1 107 990
2018 664 794 € 0,60 € 1 107 990
2019 664 794 € 0,60 € 1 107 990

Troisième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, des
rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe se soldant
par une perte de 1 693 353,00 euros (part du groupe 1 636 940,00 euros) ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L225-38 ET
SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article
L225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions,
prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont
visées.

Cinquième résolution (APPROBATION DE LA CONVENTION D’AGENT
COMMERCIAL ENTRE NECO ET TIVOLY EN APPLICATION DE L’ARTICLE
L225-42 DU CODE DE COMMERCE)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et statuant sur ce rapport :
- prend acte qu’une convention d’agent commercial entre les sociétés Neco (en
qualité de mandant) et Tivoly (en qualité d’agent) moyennant une rémunération
de 3,5 % au profit de Tivoly sur le chiffre d’affaires net de Neco réalisé en
application de ladite convention, est entrée en vigueur depuis le 1er janvier 2020
sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration, par omission ;
- ratifie et régularise, conformément aux dispositions de l’article L225-42 du Code
de commerce, ladite convention.

Sixième résolution (ANNULATION DE L’AUTORISATION DE PROGRAMME DE
RACHAT D’ACTIONS PROPRES ET NOUVELLE AUTORISATION DE
PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial du Conseil d’administration :
1/ met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale
ordinaire du 15 mai 2020 par le vote de la 5
ème résolution autorisant le rachat par la
Société de ses propres actions.
2/ autorise le Conseil d’administration, pendant une période de 18 mois à compter de
ce jour, à procéder, conformément à l’article L22-10-62 et suivants du Code de
commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en
application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et
aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital
social, en vue :
- soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du
personnel ou à certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du
groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus
généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites
d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des
dispositions légales ;
- soit de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans les conditions des
articles L3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions
acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution,
ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement
en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
- soit de couvrir l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit
par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à
l’attribution d’actions de la Société ;
- soit d’assurer la liquidité ou d’animer le cours par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité
des Marchés Financiers ;
- soit d’acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure (à titre d’échange de paiement ou d’apport) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans
les limites fixées par la réglementation applicable ;
- soit d’annuler des titres par voie de réduction de capital ;
- soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise
par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute
autre opération conforme à la législation en vigueur.
Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 70,00 euros,
le Conseil d’administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations
sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires,
de division ou de regroupement des actions ordinaires.
Le nombre d’actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital
social.
Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 7 755 930
euros (au cours maximum d’achat autorisé de 70,00 euros sous réserve des limites
légales).
Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois,
y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de
titres ou par applications hors marché.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés
au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, à l’effet d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le
programme d’achat, et notamment :
− effectuer toutes opérations, conclure toutes conventions, passer tous ordres de
bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats
et ventes d’actions ;
− effectuer toutes démarches, et déclarations auprès de l’Autorité des marchés
financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et, de manière
générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette
opération.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée et remplace toute délégation antérieure donnée au Conseil
d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Septième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de M. Jean-François TIVOLY prend fin ce jour, décide de renouveler
son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de M. Daniel MAGYAR prend fin ce jour, décide de renouveler son
mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de M. Marc TIVOLY prend fin ce jour, décide de renouveler son
mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de HOLDING TIVOLY, représentée actuellement par M. Edouard
TIVOLY (représentant permanent) prend fin ce jour, décide de renouveler son
mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Onzième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de Mme Dorothée GALLOIS-COCHET prend fin ce jour, décide de
renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023.

Douzième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil
d’administration de Mme Isabelle DURANTHON prend fin ce jour, décide de
renouveler son mandat pour une durée de 3 ans qui expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2023.

Treizième résolution (FIN DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION)
L’Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil
d’administration de M. Paul KEMPF, conformément aux stipulations de l’article 19
alinéa 2 des statuts de la Société.

Quatorzième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN COCOMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes
titulaire, la société KPMG, prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour
une période de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Quinzième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN COCOMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT)
L’Assemblée Générale, constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes
suppléant, la société SALUSTRO REYDEL prend fin ce jour, décide de renouveler
son mandat pour une période de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2026.

Seizième résolution (REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS – JETONS)
L’Assemblée Générale décide de maintenir la rémunération des administrateurs à
répartir entre les membres du Conseil d’administration dans le plafond de 70 000
euros par an, qui sera comptabilisée en charge, jusqu’à nouvelle décision d’une
assemblée générale annuelle.

Dix-septième résolution (POUVOIRS A CONFERER)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou
d’un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité
prescrites par la loi.