Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2020). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de
Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le
31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de
84 497 124 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports
et donne en conséquence quitus au Gérant de l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2020.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve
l’absence de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de
l’article 39 dudit Code pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du
dividende). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de
Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2020, constate que le résultat net de la Société pour l’exercice clos le
31 décembre 2020 est positif et s’élève à 84 497 124 euros, constate que ce résultat net, diminué de la
dotation de la réserve légale d’un montant de 8 000 euros et augmenté du report à nouveau d’un
montant de 516 541 927 euros constitue un bénéfice distribuable de 601 031 051 euros, constate, en
application des dispositions de l’article 14.1 des statuts de la Société, qu’un montant de 3 005 155 euros,
correspondant à 0,5% du bénéfice distribuable, est attribué de plein droit aux associés commandités de
la Société, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS, et décide d’affecter le
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, de la manière suivante :
31/12/2020
Résultat net de l’exercice 84 497 124 €
Affectation à la réserve légale (8 000) €
Report à nouveau (créditeur) 516 541 927 €
Bénéfice distribuable 601 031 051 €
Préciput attribué aux associés commandités (3 005 155) €
Affectation
 au versement d’un dividende par action de 0,70 € 54 360 258 €
(1)
 au report à nouveau 543 665 637 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions
composant le capital social au 31 décembre 2020 (soit 77 657 512 actions) et pourra varier si le
nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de
détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit à dividende conformément au droit français.
Le dividende mentionné ci-dessous s’entend avant toute retenue fiscale et/ou sociale pouvant
s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes
physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis à un impôt forfaitaire (Prélèvement
Forfaitaire Unique ou « PFU ») sur le montant du dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200
A du Code général des impôts), ou en cas d’option expresse et irrévocable du contribuable, à l’impôt
sur le revenu calculé selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu après déduction d’un
abattement de 40% (article 158, 3, 2° du Code général des impôts). Par ailleurs, le dividende est
assujetti aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, dont une fraction est déductible en cas
d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions auto-détenues à la date de mise en
paiement ; le montant du dividende correspondant à ces actions venant de plein droit majorer le report
à nouveau. À cette effet, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour réviser le montant
définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.
La date de mise en paiement du dividende est fixée au 26 mai 2021, étant précisé que la date de
détachement du dividende est le 24 mai 2021.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale
prend également acte du fait que les dividendes distribués par la Société aux actionnaires au titre des
trois derniers exercices sont les suivants :
31/12/2019
(12 mois)
31/12/2018
(12 mois)
31/03/2017
(9 mois)
Nombre d’actions et de certificats
d’investissement ouvrant droit au dividende(1)
72 190 965 73 015 996 76 653 062
Dividende par action (en euro)(2) -
(3) 0,79 0,68
Montant total distribué (en euros) – 57 682 637(4) 52 124 082
(1) Nombre d’actions et de certificats d’investissement pouvant prétendre au dividende, à la date de
détachement du dividende, hors actions et certificats d’investissement auto-détenus. La Société n’a
plus de certificat d’investissement en circulation depuis le 15 janvier 2018.
(2) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. En cas d’option,
le cas échéant, pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la totalité du dividende était
éligible à un abattement de 40% prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts.
(3) Le 10 mars 2020, Rothschild & Co a annoncé vouloir proposer à l’Assemblée générale le versement
d’un dividende de 0,85 euro par action au titre de l’exercice 2019. Dans le contexte de l’épidémie
de la COVID-19 et à la suite de l’annonce de la Banque Centrale Européenne du 27 mars 2020
recommandant la suspension des paiements de dividendes ou des engagements de verser des
dividendes pour tous les établissements de crédit européens et assimilés jusqu’au 1er octobre 2020,
le Gérant avait décidé qu’aucun dividende ne serait proposé à l’Assemblée générale au titre de
l’exercice 2019 annonçant toutefois son intention de verser le dividende précédemment annoncé
de 0,85 euro par action quand cela serait approprié.
Comme suite à l’annonce de l’ACPR du 28 juillet 2020, recommandant aux institutions financières
de suspendre le versement des dividendes jusqu’au 1er janvier 2021, le Gérant a décidé qu’aucun
dividende ne serait distribué aux actionnaires au cours de l’exercice 2020, réitérant toutefois son
intention de verser le dividende de 0,85 euro par action, précédemment annoncé au titre de 2019,
quand cela serait approprié. Les deux communiqués de presse y afférant, en date de 31 mars et 29
juillet 2020, sont disponibles sur le site de la Société (www.rothschildandco.com).
(4) Conformément à l’autorisation conférée par la 2ème résolution de l’Assemblée générale du 16 mai
2019, le Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective, la Société n’ayant pas reçu
de dividende relatif aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement. Le montant du
dividende correspondant à ces actions a été automatiquement ajouté au report à nouveau. Le
dividende a été mis en paiement le 22 mai 2019.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2020). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de
Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos
le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un produit net bancaire de
1 798 931 milliers d’euros, un résultat net consolidé de 309 223 milliers d’euros et un résultat net – part
du Groupe de 160 511 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées visées aux articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de
commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour
les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées visées aux articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce,
qui ne fait état d’aucune nouvelle convention réglementée conclue au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2020.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Véronique Weill en qualité de membre
du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du
Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation par le Conseil de Surveillance de Madame
Véronique Weill, en qualité de membre du Conseil de Surveillance à compter du 14 mai 2020, en
remplacement de Madame Angelika Gifford pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur David de Rothschild en qualité de
membre du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant
et du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Monsieur David de Rothschild en qualité de
membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et
décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur David de Rothschild en qualité de
membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Lucie Maurel-Aubert en qualité de
membre du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant
et du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Madame Lucie Maurel-Aubert en qualité de
membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et
décide en conséquence de renouveler le mandat de Madame Lucie Maurel-Aubert en qualité de
membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Adam Keswick en qualité de membre
du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du
Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Monsieur Adam Keswick en qualité de membre du
Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en
conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Adam Keswick en qualité de membre du Conseil
de Surveillance pour une durée de deux ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony de Rothschild en qualité de
membre du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant
et du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Monsieur Anthony de Rothschild en qualité
de membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale
et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Anthony de Rothschild en qualité de
membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux ans, expirant à l’issue de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Sir Peter Estlin en qualité de membre du Conseil
de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de
Surveillance, constate que le mandat de Sir Peter Estlin en qualité de membre du Conseil de
Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence
de renouveler le mandat de Sir Peter Estlin en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une
durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Sylvain Héfès en qualité de membre du
Conseil de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du
Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Monsieur Sylvain Héfès en qualité de membre du
Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en
conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Sylvain Héfès en qualité de membre du Conseil de
Surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Sipko Schat en qualité de membre du
Conseil de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du
Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Monsieur Sipko Schat en qualité de membre du
Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en
conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Sipko Schat en qualité de membre du Conseil de
Surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant et au Président
Exécutif du Gérant). – En application de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, l’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération applicable au Gérant de la Société et au Président Exécutif du Gérant, telle que
présentée en Section 3.1.1 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, en page 156 du
Rapport Annuel 2020.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du
Conseil de Surveillance). – En application de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, l’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance telle que présentée en Section
3.1.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, en page 157 du Rapport Annuel 2020.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Quinzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires
sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). – En application de l’article
L.22-10-77 I du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-
10-78 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 telles
que présentées en Section 3.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du même Code, en pages 157 et suivantes
du Rapport Annuel 2020.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre,
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Gérant). – En application de l’article L.22-10-77 II du Code
de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le
gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le
31 décembre 2020 à Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société, conformément à l’article 8.3
des statuts de la Société en application duquel Rothschild & Co Gestion SAS, en sa qualité de gérant
de la Société, ne perçoit aucune rémunération mais a droit au remboursement de ses frais de
fonctionnement tels que présentés en Section 3.2.1 du rapport du Conseil de Surveillance sur le
gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de
commerce, en page 157 du Rapport Annuel 2020.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Dix-septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au
titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif
du Gérant). – En application de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, l’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en
application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Rothschild,
Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société, tels que présentés en Section
3.2.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de Commerce, en pages 158 et suivantes du Rapport Annuel
2020.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Dix-huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au
titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de
Surveillance). – En application de l’article L.22-10-77 II du Code de commerce, l’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en
application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur David de Rothschild,
Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés en Section 3.2.3 du rapport du Conseil de
Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-
78 du Code de commerce, en page 160 du Rapport Annuel 2020.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Dix-neuvième résolution (Fixation du montant annuel global maximum de rémunération pouvant être
attribuée aux membres du Conseil de Surveillance à compter du 1er janvier 2021). – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide
conformément à l’article 10.1 des statuts de la Société de fixer le montant global maximum de
rémunération pouvant être attribuée aux membres du Conseil de Surveillance pour chaque exercice à
compter du 1er janvier 2021 à la somme de 970 000 euros.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Vingtième résolution (Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des
personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2021 et des exercices suivants, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé
autrement). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par
l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise des rapports du Gérant et du
Conseil de Surveillance, décide, pour l’ensemble du Groupe, que la partie variable de la rémunération
individuelle des membres du personnel identifiés comme Preneurs de Risques Significatifs
conformément aux règles CRD et à leur transposition en droit français ainsi qu’aux normes techniques
de réglementation de l’Autorité Bancaire Européenne (ABE), pourra être portée jusqu’à un maximum
de 200% de la partie fixe de la rémunération de chacune de ces personnes, avec faculté d’appliquer le
taux d’actualisation prévu par l’article L.511-79 du Code monétaire et financier.
Cette disposition est applicable pour les rémunérations attribuées au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2021 et des exercices suivants, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Vote consultatif sur base consolidée sur l’enveloppe globale des
rémunérations de toute nature versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux personnes
visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier). – L’Assemblée générale, connaissance prise
des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, consultée en application de l’article L.511-73 du
Code monétaire et financier, approuve, sur base consolidée, l’enveloppe globale des rémunérations de
toute nature versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux personnes mentionnées à l’article
L.511-71 du Code monétaire et financier, qui s’élève à 71 millions d’euros.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de
Surveillance, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et aux article L.225-209-1 et suivants
du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code et au Règlement n° 596/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), autorise le Gérant
à acheter ou faire acheter par la Société des actions de la Société dans les limites prévues par les
dispositions légales et réglementaires, sans que :
 le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède 10%
des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce,
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), et
 le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que
ce soit ne dépasse 10% des actions composant son capital à la date considérée.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué et réglé par tout
moyen autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, en une ou plusieurs fois, sur tout marché et notamment
tout système multilatéral de négociation (multilateral trading systems ou MTF), via un internaliseur
systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du
programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), par offre publique d’achat ou d’échange ou
par utilisation d’options ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et
réglementaires en vigueur), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le Gérant
appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, et conformément à la
réglementation boursière, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées
ou plus généralement transférées par tout moyen, y compris par voie de cession de blocs, et à tout
moment, y compris en période d’offre publique.
La Société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables et des pratiques de marché admises par l’AMF, en vue des objectifs
suivants :
 animer le marché secondaire et assurer la liquidité de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et
conformément à la pratique de marché admises par l’AMF ;
 annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetés ;
 attribution ou cession d’actions pour honorer les obligations liées à des plans d’options d’achat
(conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), plans
d’attribution gratuite d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants
du Code de commerce), attribution d’actions au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et toute autre attribution aux salariés et mandataires sociaux, en ce compris la mise en place de
plans d’épargne salariale (conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code
du travail) ou de tout plan d’actionnariat de droit étranger, au profit des salariés et mandataires
sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi ;
 plus généralement, toute allocation d’actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires
sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel dont
les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe et/ou
le profil de risque des entités régulées du Groupe, ces attributions étant alors conditionnées, pour
ces derniers, à l’atteinte de conditions de performance ;
 remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon
ou de toute autre manière ;
 la détention et la remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, et plus généralement dans le
cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que, conformément à l’article L.22-10-62
alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social de la Société ; et
 plus généralement, tout autre objectif conforme – ou qui viendrait à l’être – aux dispositions légales
et réglementaires en vigueur et notamment toute autre pratique admise ou reconnue – ou qui
viendrait à être admise ou reconnue – par la réglementation ou l’AMF.
L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action, hors frais
d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de
la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation
donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures
à la date de la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale délègue, en outre, au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions
statutaires ou légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement
des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster ce montant pour tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à
388 287 550 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat
d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d’achat de 50 euros par action s’appliquant
au nombre maximal théorique de 7 765 751 titres pouvant être acquis sur la base du capital au
31 décembre 2020 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société.
Le Gérant veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences
prudentielles, telles que fixées par la réglementation et par l’ACPR.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités,
passer tout ordre de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions
acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les
conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires
ou contractuelles, effectuer, le cas échéant, toutes déclarations requises auprès de l’AMF, l’ACPR et
toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, de manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Gérant
par l’Assemblé générale mixte du 14 mai 2020 par le vote de sa 16ème résolution, est donnée pour une
durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui
lui sont liées). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour
les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de
Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et en application des dispositions
des articles L.22-10-56 et L.225-177 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1
dudit Code :
 décide d’autoriser le Gérant à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article
L.225-180 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société, les attributions aux
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225‑ 180
du Code de commerce étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de
performance ;
 décide que le nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties au titre de la
présente autorisation ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions
représentant plus de 6% du capital social à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé
que le total des options de souscription ou d’achat consenties aux dirigeants mandataires sociaux
de la Société ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions représentant
plus de 0,74% du capital social à la date de la présente Assemblée générale, ce nombre ne tenant
pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et que le montant nominal
des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties
en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu
à la 26ème résolution de la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à
ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
 décide que le délai pendant lequel le Gérant pourra utiliser la présente autorisation, au(x) moment(s)
qu’il jugera opportun(s), est fixé à 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;
 prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit
des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;
l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera
définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des
bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire
ou par compensation avec des créances sur la Société ;
 prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à
hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence antérieure
ayant le même objet, à savoir toute délégation ayant pour objet de consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés
qui lui sont liées ;
 décide que les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de dix
ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
 décide que le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où
les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix des
actions ne pourra être inférieur ni à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour
où les options de souscription seront consenties, ni au cours de clôture à la date d’attribution, et (ii)
dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à 80% de la
moyenne du prix d’acquisition des actions auto-détenues par la Société conformément aux articles
L.225-208, L.22-10-61 et L.22-10-62 du Code du commerce, ni au cours de clôture à la date
d’attribution. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 ou par l’article
R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la
réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des
bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre d’actions et du
prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour
tenir compte de l’incidence de cette opération.
L’Assemblée générale, confère au Gérant tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
 décider si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions
et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;
 déterminer les modalités des options, notamment fixer les conditions auxquelles seront consenties
les options, arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des options, et le
nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
 déterminer le prix de souscription des actions et le prix d’achat des actions dans les limites indiquées
ci-dessus ;
 fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant entendu que le Gérant pourra
(i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) prolonger la période d’exercice des
options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice
des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
 le cas échéant, pour tout ou partie des bénéficiaires, prévoir des clauses d’interdiction de revente
immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres
puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, ou d’interdiction de levée des options par
les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus
de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
 prévoir la faculté de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession
ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes
ou à compter de certains événements, cette décision pouvant porter sur tout ou partie des options
ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
 d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice
des options de souscription ;
 constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre
et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;
 accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations
de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Le Gérant informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente autorisation.
La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toute autorisation conférée au Gérant à l’effet de consentir des options de souscription
ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés
qui lui sont liées). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du
Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux
articles L.22-10-59 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit
Code :
 autorise le Gérant à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la Société ;
 décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L.22-10-60
du Code de commerce, seront désignés parmi les membres du personnel salarié de la Société ou
des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2
dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont
liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1 (II) dudit Code, dans les conditions
définies ci-après ;
 décide que le Gérant déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères
et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition, et de
conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire, étant précisé que s’agissant des actions
octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Gérant doit, soit (i) décider que les actions
octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs
fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
 décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne
pourra représenter plus de 2% du capital social au jour de la décision du Gérant, compte non tenu
des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en
cas d’opérations sur le capital de la Société au cours d’une période d’acquisition ;
 décide que l’attribution gratuite d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition, éventuellement assortie d’une période de conservation des actions par les
bénéficiaires. La durée de ces deux périodes ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue
par la loi, étant précisé que les bénéficiaires pourront être dispensés de période de conservation
dans les conditions autorisées par la loi ;
 décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à
l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant
le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce cas, les actions seront librement
cessibles à compter de leur attribution définitive ;
 autorise le Gérant à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du
nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en
fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de
souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves, de primes d’émission ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, de modification
de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas
de changement de contrôle) ;
 prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit
des bénéficiaires desdites actions pour la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui,
le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;
 prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié
et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;
 délègue tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités
des attributions et, plus généralement, prendre toutes les dispositions nécessaires et conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations
de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts ; et
 prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente
Assemblée générale.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission
d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1
du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code et aux dispositions de l’article L.3332-
18 et suivants du Code du travail, en particulier l’article L.3332-21 dudit Code, au titre des
augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence au Gérant :
 délègue au Gérant la compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social
à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 000 000 d’euros, ce nombre ne tenant pas
compte du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses
seules délibérations, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société
réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein de la
Société, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera sous réserve des limites susindiquées ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la
présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26ème résolution de la
présente Assemblée générale ; ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée
de validité de la présente délégation ;
 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents
de plans d’épargne susmentionnés ;
 décide que le Gérant pourra prévoir, dans le cadre de ces augmentations de capital, l’attribution
gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que
l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de
souscription ne pourra pas excéder les limites législatives et réglementaires ;
 décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera
fixé par le Gérant conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
 décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Gérant dans les conditions fixées par la loi ; et
 décide que le Gérant aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment
à l’effet de :
 consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant
accès au capital de la Société, qui ne sauraient excéder trois ans ;
 déterminer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente délégation ;
 fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités
de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, le cas
échéant, demander l’admission en bourse des titres créés partout où elle avisera ;
 décide que le Gérant aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification
corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités
liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer
les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations
auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
 fixe à 26 mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente
résolution ;
 prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure à l’effet de décider l’émission
d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise ;
 prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.

Vingt-sixième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 23ème
et 25ème résolutions de la présente Assemblée générale et des 20ème
, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème
résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2020). – L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du
rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans
chacune des résolutions de la présente Assemblée générale, les limites globales des montants des
émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions comme indiqué ci-après :
 le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être faites
immédiatement ou à terme en vertu des 23ème et 25ème résolutions de la présente Assemblée
générale et des 20ème, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions adoptées lors de l’Assemblée
générale mixte du 14 mai 2020 ne pourra dépasser 70 000 000 euros, ce montant pouvant être
majoré, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission
d’actions supplémentaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit
à des actions de la Société ;
 le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances qui pourront être faites en vertu des 20ème, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions
adoptées lors de l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2020 ne pourra dépasser
300 000 000 euros, ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les
associés commandités de la Société.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – L’Assemblée générale :
 confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procèsverbal, aux fins d’accomplir tout dépôt, formalité et publication nécessaire ; et
 prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés
commandités de la Société.