PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports
du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes ainsi que des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve
les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations
traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte une perte de 170 134 750,28 euros.
Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt,
visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports
du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations
traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte une perte de 931 163 920,58 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :
1. après avoir constaté qu’au 31 décembre 2020, le compte « réserve légale » atteint le dixième du capital social et que les actions de la Société sont toutes
intégralement libérées,
2. décide, sous condition suspensive de l’approbation de la première résolution par l’Assemblée Générale, d’affecter le résultat de l’exercice comme suit :
Résultat de l’exercice au 31 décembre 2020 −170 134 750,28 €
Report à nouveau au 31 décembre 2020 23 039 825,38 €
Affectation en totalité du résultat de l’exercice au compte « report à
nouveau », soit un report à nouveau après affectation égal à −147 094 924,90 €

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Distribution de 1 euro par action par distribution de primes liées au capital)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Directoire approuvée
par le Conseil de Surveillance, décide de procéder à une distribution par prélèvement, sur les postes de primes liées au capital, d’un montant de 294 848 054 euros, comme
suit :
Primes liées au capital au 31 décembre 2020 dont :
Prime d’émission
Prime de fusion
Prime de conversion d’obligations en actions
Prime d’apport
4 737 846 542,74 €
4 426 768 549,99 €
7 235 035,79 €
174 011 867,99 €
129 831 088,97 €
Distribution à titre de remboursement d’apport par prélèvement sur
les comptes :
Prime d’émission
Prime de fusion
Prime de conversion d’obligations en actions
Prime d’apport
294 848 054,00 €
0,00 €
7 235 035,79 €
174 011 867,99 €
113 601 150,22 €
Correspondant à une distribution de 1 € par action sur la base
de 294 848 054 actions au 19 janvier 2021 (incluant les actions
propres de la Société)
Solde des comptes du fait de la distribution :
Prime d’émission
Prime de fusion
Prime de conversion d’obligations en actions
Prime d’apport
4 426 768 549,99 €
0,00 €
0,00 €
16 229 938,75 €
À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteraient supérieurs
au montant du capital social augmenté de la réserve légale.
Le montant de 1 euro par action ouvrant droit à distribution, prélevé sur le poste de primes liées au capital est considéré comme un remboursement d’apport au sens des
dispositions de l’article 112-1
o du Code général des impôts.
Le montant global de la distribution sera réduit afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société, à la date de mise en paiement de la distribution, dans la
mesure où elles n’ouvrent pas droit à la distribution. Le montant correspondant aux actions détenues par la Société sera réaffecté au compte « Prime d’apport ».
L’Assemblée Générale décide que la distribution sera détachée de l’action le 21 juin 2021 et mise en paiement le 23 juin 2021.
Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Montant total versé aux
actionnaires (€)
Montant net par action
(€)
Montant éligible à l’abattement prévu à
l’article 158-3-2
o CGI pour les
actionnaires pouvant en bénéficier (€)
Montant non éligible à l’abattement
prévu à l’article 158-3-2
o CGI (€)
2017 616 137 883,48 1,96 402 375 760,64 213 762 122,84
2018 642 619 152,00 2,10 295 456 799,83 347 162 352,17
2019 662 863 622,30 2,20 178 702 607,55 484 161 014,75*

• En ce incluant un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1
  o du Code général des impôts, de 254 378 433,82 €.
  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du solde des comptes de
  primes liées au capital.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, constate que les Commissaires
aux Comptes n’ont été avisés d’aucune convention et d’aucun engagement nouveaux autorisés par le Conseil de Surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2020 et non encore approuvés par l’Assemblée Générale.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur David Simon en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur David Simon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de
l’exercice 2023.
Monsieur David Simon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de
lui en interdire l’exercice.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur John Carrafiell en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur John Carrafiell vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de
l’exercice 2023.
Monsieur John Carrafiell a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible
de lui en interdire l’exercice.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur Steven Fivel en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Steven Fivel vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de
l’exercice 2023.
Monsieur Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de
lui en interdire l’exercice.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur Robert Fowlds en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert Fowlds vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée
Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de
l’exercice 2023.
Monsieur Robert Fowlds a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible
de lui en interdire l’exercice.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de
Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, aux chapitres 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision
suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des membres du Conseil de
surveillance au titre de l’exercice 2021 », approuve la politique de rémunération 2021 du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance
en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance, telle
que présentée dans ledit Document.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de
Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, aux chapitres 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision
suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.1 « Éléments composant la rémunération 2021 du Président du
Directoire », approuve la politique de rémunération 2021 du Président du Directoire en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit Document.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de
Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, aux chapitres 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision
suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.2 « Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) », approuve la politique de rémunération 2021 des membres du Directoire en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération des membres du Directoire, telle que présentés dans ledit Document.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)
En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que
présentées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du même code et qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 6.2.3 « Rémunération des mandataires sociaux (exercice 2020) ».

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même
exercice au Président du Conseil de Surveillance)
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre
du même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 6.2.4.1
« Président du Conseil de Surveillance ».

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même
exercice au Président du Directoire)
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre
du même exercice au Président du Directoire tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 6.2.4.2 « Président du
Directoire ».

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire)
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre
du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 6.2.4.3
« Directeur financier, membre du Directoire ».

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même
exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire)
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre
du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 6.2.4.4 « Directeur des opérations, membre du Directoire ».

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,
autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants
et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE)
2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter
des actions de la Société, notamment en vue :
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers no 2018-01 du 2 juillet 2018 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
ou
- de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de
fusion, de scission ou d’apport ; ou
- de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce
ou de tout plan similaire ; ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan
d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du
Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de
la Société ou d’une entreprise associée ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés.
L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité
des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables.
Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions
composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement
à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et
réglementaires alors en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les
marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs
de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres
instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 32 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la
même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente
Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions
d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite
d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de
l’action.
L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 32 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie),
hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2020, à un montant global affecté au programme
de rachat d’actions objet de la présente résolution de 959 805 408 euros hors frais d’acquisition.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre
de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous
ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers
et de toute autre autorité compétente.
L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle
prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non encore utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Directoire au titre de la résolution
n
o 17 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 30 avril 2020.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation
des actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.
22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les
actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31
décembre 2020, un plafond de 29 993 919 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence
entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions,
réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts,
effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution no 18 de
l’Assemblée Générale de la Société en date du 30 avril 2020.
Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel
de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de
titres de créance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux
dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions
ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant
accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de
créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la
Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs
mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés,
dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant
également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de
l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de
créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation
est fixé à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution no 26 proposée à la présente Assemblée
Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ;
- dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution no 26
proposée à la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions
alors possédées par eux ;
- prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur
droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
- prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs
mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission,
plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ;
- décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été
décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
• offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le
marché français ou à l’étranger ;
• de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux
propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants
seront vendus ;
4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation
de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations
ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de
leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts,
prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ;
le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait
été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées,
les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la
résolution no 14 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du
droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1o du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux
dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, L. 225-136 et L. 22-10-52 et L. 22-10-54 dudit Code, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1o du Code monétaire et financier, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies
par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants
du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant
également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société,
donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement,
au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou
à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres
de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs
mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des
autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France
ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation
des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est
fixé à 41 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera
sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution no 22
présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution no 26
proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder
à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
- dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution
n
o
22 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
prévu à la résolution no 26 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution
de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au
Directoire, en application de l’article L. 22-10-51, 1er alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la
création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété
par une souscription à titre réductible ;
4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
5. prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1o de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution no 22 soumise à la présente Assemblée Générale ;
6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant
accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront
droit ;
7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs
mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus
de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1er alinéa du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce
jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation,
de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation
de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations
ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de
leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts,
prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ;
le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait
été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées,
les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter
la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission
dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement
en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute
autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet
de la résolution no 15 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019 ;
13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire
rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1o du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de
commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, et L. 225-136 et L. 22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et
suivants dudit Code et d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 1o du Code monétaire et financier :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation
préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1o du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la
Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou
susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital
existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou
à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié
du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v)
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société
ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également
donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation de créances ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation
des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est
fixé à 41 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera
sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution no 21
présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution no 26
proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder
à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ; et
- dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution
n
o 21 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
prévu à la résolution no 26 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution
de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ;
4. prend acte que les offres visées au 1o de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être
associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières
décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution no 21 soumise à la présente Assemblée Générale ;
5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des
facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant
accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront
droit ;
7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs
mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus
de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1er alinéa du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour,
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement
diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation,
de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation
de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la
prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations
ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de
leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts,
prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ;
le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait
été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées,
les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
10. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet
de la résolution no
16 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019 ;
13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire
rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre
en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de
commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription en vertu des résolutions nos 20, 21 et 22, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours calendaires de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment
en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable
aux augmentations de capital prévu à la résolution no 26 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la
résolution no 17 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de
capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment de l’article L. 225-147 et L. 22-10-53 dudit Code :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de
Surveillance, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital
social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement
à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2020, un maximum de
29 993 919 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la
Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant
accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un
droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre
de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de
valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des
sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas
échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de
la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au
moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à
des titres de créance ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux paragraphes 2 des
résolutions nos 21 et 22 présentées à la présente Assemblée Générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société défini à la résolution
n
o 26 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles
d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances prévu aux paragraphes 2 des résolutions nos 21 et 22 présentées à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions
de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution no 26 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente
délégation de compétence ;
5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la
Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution,
à l’effet notamment de :
- décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs caractéristiques, les modalités de leur souscription et leur
date de jouissance ;
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports,
ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
7. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la
résolution no 18 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital
social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129à L. 225-129-6 et L. 225-
130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du
capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des
réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et
attribution d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital
de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 100 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution
n
o 26 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres
de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
- décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :
• que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront
allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
• que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes et qui bénéficieraient le cas échéant du droit de vote double
bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives
la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la
résolution no 19 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019 ;
6. prend acte que le Directoire devra rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements de l’utilisation faite de la
délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal
maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions nos 20
à 25, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
L’Assemblée Générale décide également de fixer à 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations
conférées par les résolutions nos 20 à 25.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.