Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les
comptes tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat net déficitaire de 15 173 986,32 euros.
Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des
bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 244 253 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 décembre 2020,
approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat net bénéficiaire de 1 413 876 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée générale, constatant que la perte nette
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à – 15 173 986,32 euros, décide, sur proposition du Conseil
d’administration, d’affecter le résultat comme suit :
Situation à ce jour :
• Résultat de l’exercice : – 15 173 986,32 euros ;
• Report à nouveau créditeur : 13 056 116,22 euros ;
• Total à affecter : – 15 173 986,32 euros.
Affectation :
• 0 euro au compte de réserve légale ;
• – 15 173 986,32 euros au compte de report à nouveau.
Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de 1 805 367,60 euros.
Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde débiteur de 2 117 870,10 euros.
L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et constat d’absence de convention nouvelle). —
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des
conclusions dudit rapport mentionnant l’absence de convention nouvelle.

Cinquième résolution (Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la
Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des statuts y afférente). — L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie le transfert du siège social en application de
l’article L.225-36 du Code de commerce, au 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville – 94528 Rungis Cedex ainsi
que la modification afférente de l’article 4 des statuts, décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du
18 décembre 2020.

Sixième résolution (Renouvellement de Cristel de Rouvray en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale,
après avoir constaté l’expiration du mandat de Cristel de Rouvray, et connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une
durée de quatre ans à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à
statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

Septième résolution (Ratification de la cooptation et nomination d’Alex Davern en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise, décide d’une part de ratifier la cooptation d’Alex Davern pour la durée restante du mandat de CharlesHelen des Isnards, soit jusqu’au 22 juin 2021, d’autre part de nommer Alex Davern en qualité d’administrateur pour
une durée de quatre ans à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à
statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

Huitième résolution (Nomination de Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur). — L’Assemblée générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de nommer
Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur au sein du Conseil d’Administration, pour une durée d’un an, qui
prendra fin, à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au
titre de l’exercice 2021). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
(alinéa 1
er), approuve la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’administration au titre de
l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.1 du document d’enregistrement
universel 2020.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre
de l’exercice 2021). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
(alinéa 1
er), approuve la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration au titre de
l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.1 du document d’enregistrement
universel 2020.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice
2021). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1
er), approuve
la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport
du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et
figurant à la section 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2020.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de
l’exercice 2021). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1er),
approuve la politique de rémunération attribuable au Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021, telle que
présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2020.

Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2020 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, en
application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice écoulé à Monsieur Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2020.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 à Cristel de Rouvray, Directrice générale). — L’Assemblée générale, en application de
l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé
à Cristel de Rouvray, Directrice générale, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du
document d’enregistrement universel 2020.

Quinzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2020 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, en application de
l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé
à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la
section 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2020.

Seizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2020 à Christopher St John, Directeur général délégué jusqu’au 30 juin 2020). — L’Assemblée
générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué jusqu’au 30 juin 2020, tels
que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2020.

Dix-Septième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil
d’Administration). — L’Assemblée générale décide de fixer à 450 000 euros, le montant annuel des rémunérations
versées aux membres du Conseil d’administration à compter de l’exercice 2021.
Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres.

Dix-Huitième résolution (Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de
PricewaterhouseCoopers Audit S.A et des Commissaires aux comptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas). —
L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration des mandats de Commissaires aux comptes titulaire, du
cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et Commissaires aux comptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas, et
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ne pas
renouveler des mandats du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Auditex et Yves Nicolas.

Dix-Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst &Young Audit
pour six exercices). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
décide de renouveler, pour six exercices, le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Ernst & Young
Audit, La Défense 1 1-2 place des saisons 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la
présente Assemblée. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale 2027 statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingtième résolution (Nomination de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour six exercices).
— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer
le cabinet KPMG, situé Tour Eqho, 2 Avenue Gambetta, 92 066 Paris La Défense cédex. Ce mandat prendra fin à
l’issue de l’Assemblée générale 2027 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société
de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration en application de l’article L. 225-209 du Code du commerce :
 1. Autorise, pour une durée de 18 (dix-huit) mois à compter du 22 juin 2021, le Conseil d’administration à acheter
les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de :
 (i) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie
élaborée par l’amafi en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF,
 (ii) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance
d’actions contractées à l’occasion :
o Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
o De l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la
participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
o De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,
o De la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux
époques que le Conseil d’administration appréciera,
 (iii) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
 (iv) Annuler les actions par voie de réduction de capital ;
 2. Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 75 (soixante-quinze) euros ;
 3. Décide de fixer le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce
programme de rachat d’actions à 16 (seize) millions d’euros ;
 4. Prend acte que la présente autorisation met fin à l’autorisation donnée par la seizième résolution de
l’Assemblée générale Mixte du 25 juin 2020 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ;
 5. Décide que les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’administration, par
tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part
maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat
d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique,
dans le respect de la réglementation en vigueur ;
 6. Prend acte que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus
de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social ;
 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :
o Faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers un
communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des
actionnaires,
o Passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats
et ventes,
o Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions
réalisées en application de la présente autorisation.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 18 des statuts : Suppression de l’obligation de désigner des
Commissaires aux comptes suppléants). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, décide de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions de la loi
2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite loi “Sapin II”. En conséquence, elle décide de supprimer la référence à la
notion de « Commissaire aux comptes suppléants » au dernier alinéa de l’article 18 des statuts qu’elle modifie
“Commissaires aux comptes” comme suit :
“Article 18 – Commissaires aux comptes
L’Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes, auxquels incombent les
missions fixées par la loi et les règlements qui la complètent.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent avec l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration qui examinent
ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu’à toutes les assemblées générales d’actionnaires.
Les Commissaires aux comptes peuvent, à toute époque de l’année, opérer des vérifications ou contrôles qu’ils
jugent opportuns.”

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations
de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et
L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :
 Décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un
nouveau plan d’épargne d’entre-prise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail ;
 Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente
Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société
réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou
étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et
L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des
émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé
que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non
tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour
préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres
de capital de la Société ;
 Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé
par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux
sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
 Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
 Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès
au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à
tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;
 Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de fixer les caractéristiques
des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission,
dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités
en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et
modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
 Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans
d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoir en vue de procéder aux formalités). — L’Assemblée générale donne tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour
effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation
en vigueur.