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AGM - 21/06/21 (ARTEA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte ARTEA
21/06/21 Lieu
Publiée le 17/05/21 20 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels que ces comptes lui ont été
présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font
apparaître un bénéfice de 1 590 451 euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le
montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours
de l’exercice écoulé, qui s’élève à 14 546 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de
4 848 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de
gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence de l’approbation des comptes objet des
première et deuxième résolutions, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour
l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au
31 décembre 2020 s’élevant à 1 590 451 euros comme suit :
- dotation à la réserve légale : 79 523 €.
- distribution de dividende : 1 490 685,60 €.
- affectation du solde, soit 20 242,40 euros, au compte « report à nouveau » qui passera de 3 426 238
euros à 3 446 480,40 €.
A la suite de cette affectation de résultat, le compte « Réserve Légale » est porté de 300 962 € à
380 485 €.
L’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, il n’avait été fait aucune distribution de
dividende.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à
l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui
y sont mentionnées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les
dites conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Baudry). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Monsieur Philippe Baudry pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Roulet). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Monsieur François Roulet pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Noblet). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Monsieur Yves Noblet pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Edouard BLANDIN de CHALAIN). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur
Edouard BLANDIN de CHALAIN, né le 3 octobre 1982 à Rouen, de nationalité française, domicilié 13 rue
Villeneuve, 92 110 Clichy, en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Edouard BLANDIN de CHALAIN, présent à l’assemblée déclare accepter le mandat d’administrateur qui
vient de lui être confié en précisant qu’il n’est frappé d’aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction, prévue par
les textes ou par les statuts, susceptible de lui interdire d’exercer ce mandat.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil
d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 62 000 (soixante-deux mille) euros le montant global des jetons
de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2021 et les
exercices suivants, étant précisé que le Conseil d’administration déterminera la répartition de ce montant entre ses
membres.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables, en raison de son mandat au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil
d’administration assumant les fonctions de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil
d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables,
en raison de son mandat au titre de l’exercice 2021, à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil
d’administration assumant les fonctions de Directeur Général tels que figurant dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à
Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de Directeur Général). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
joint au rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2020 à Monsieur Philippe Baudry, Président du Conseil d’administration assumant les fonctions de
Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de
commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en
application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, tels
que figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société
d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte
du 23 juin 2020 par sa quinzième résolution ordinaire.
2. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect
des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du
Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue de leur affectation à l’une des finalités
suivantes :
- d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement
intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- d’honorer tout programme d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux et salariés
de l’émetteur ou d’une entreprise associée, notamment tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le
cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne d’entreprise
conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l’attribution gratuite d’actions dans le
cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de
couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des
marchés financiers ;
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
et plus généralement toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires
applicables.
3. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre
d’actions tel que :
le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions
composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté
en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), et étant précisé que (i) un montant
maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et
de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport
et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions
sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre
d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre
d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le
capital de la Société.
4. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de
1 000 000 euros et que le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 25 euros. En cas d’opérations
sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions,
et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.
5. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous
moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisées par la réglementation en
vigueur, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) et par le
recours à des contrats financiers, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés.
6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation,
pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information,
effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités
poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire.
7. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la
présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités
qui seront nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de
commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la
réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, par
annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre du
programme d’achat d’actions autorisé par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou
encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente
Assemblée.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les
conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les
modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de
primes, de constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes
décisions et effectuer toutes formalités.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
Assemblée. Elle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, toute autorisation de même objet, précédemment
conférée par l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de
dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories
de personnes, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du
Code de commerce :
1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute
autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de
la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au
profit des catégories de personnes visées au 4/ ;
2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation
de compétence ;
3/ décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
 le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société
susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au
1/ ci-dessus est fixé à 12.000.000 euros, étant précisé :
 qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce
qu’était ce nombre avant l’opération ;
 qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de
souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
 en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder
35.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies ;
 les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s’imputeront
sur les plafonds visés au deuxième tiret du 3/ de la deuxième résolution de l’assemblée générale
extraordinaire du 23 juin 2020,
4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières
qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux
catégories de personnes suivantes :
 les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le
capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings
d’investissement et family offices investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou
non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d’investissement type Private Equity Funds, fonds
spécialisés en immobilier, fonds de banques commerciales ou Hedge Funds étant précisé que les
personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2
du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I. alinéa 2
du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d’administration la
compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à
attribuer à chacun d’eux ;
5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner
droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne
pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %.
6/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste
des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir au bénéfice de
membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscriptions d’actions ou d’achat
d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du Code
de commerce, autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres
du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses filiales au sens de l’article
L 225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions
de la Société acquises par elle.
Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5% du
capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration. L’Assemblée Générale fixe
à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendant lequel les options
pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure.
Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Elle
sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur.
Le Conseil d’administration, dans les limites prévues par la loi, fixera les conditions dans lesquelles seront
consenties les options, le montant des options offertes et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions,
lequel ne sera pas inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant
le jour où l’option sera consentie. Il ne pourra être modifié sauf si, pendant la période laquelle les options consenties
pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévus par la loi. Dans
ce dernier cas, le Conseil d’administration procèderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du
nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de
l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de
lever les options pendant la durée de ladite opération.
La présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites
globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au
Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes :
- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission
d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 12.000.000 euros, majoré du montant
nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des
titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites
délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté
par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le
capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;
- le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 35.000.000 euros ou la
contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes
formalités qui seront nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • AGRIPOWER FRANCE : AGM, le 28/11/24
  • POXEL : AGM, le 28/11/24
  • ABIONYX PHARMA : AGM, le 28/11/24
  • OVH GROUPE : AGM, le 04/12/24
  • CLARANOVA : AGM, le 04/12/24
  • BONDUELLE : AGM, le 05/12/24

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