Première résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription).

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 120 000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission :

– par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;

– par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes.

Dans ce cadre et sous ces limites, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

- les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

- constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

- procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

2) En outre, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie ci-dessus emporte l’autorisation pour le conseil d’administration, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit des personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

— Investisseurs qualifiés au sens des articles L.411-2, II-4° et D.411-1, I du Code monétaire et financier.

L’assemblée générale délègue également au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

En cas d’utilisation de cette délégation par le conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit :

Le prix de souscription de chaque action sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions, en tenant compte de la situation comptable, de la rentabilité, des perspectives d’avenir de l’entreprise, et de la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l’action.

3) L’assemblée générale décide de fixer la durée de la délégation générale de compétence consentie à 18 mois à compter de ce jour.

4) Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence générale consentie prive d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Un rapport spécial des commissaires aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Deuxième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés).

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

– que le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 5 ans pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 du Code du travail ;

– d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Troisième résolution (Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés).

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92 et L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous la forme nominative, au maximum 11 000 000 valeurs mobilières, représentatives de créances ou pas, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe à l’attribution, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, de 11 000 000 actions ordinaires de la Société, au maximum.

2) L’assemblée générale fixe à 18 mois la durée de la délégation qui sera décomptée à compter de la présente assemblée.

3) Ces valeurs mobilières devront être souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et libérées en totalité lors de la souscription.

4) L’assemblée générale décide, notamment en application de l’article L.225-138 alinéa 1 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

— Investisseurs qualifiés au sens des articles L.411-2, II-4° et D.411-1, I du Code monétaire et financier.

En cas d’utilisation de cette délégation par le conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’assemblée générale décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacun des titres émis ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé au jour où l’émission sera décidée, par le conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, et du cours de bourse.

5) L’exercice de ces valeurs mobilières emportera renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux nouveaux titres de capital à émettre en conséquence de l’exercice par leurs titulaires des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues aux présentes.

6) L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourrait également limiter les possibilités de cession de ces valeurs mobilières, celles-ci ne pouvant être cédées qu’avec les titres de capital auxquels elles donnent droit.

7) L’assemblée générale décide qu’il appartiendra au conseil d’administration, dans les limites de la présente délégation, et sous réserve du respect des conditions fixées par la loi de :

— arrêter les conditions de la ou des émissions,

— déterminer la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, qui pourront être des titres de créances,

— décider le montant et le nombre de valeurs mobilières à émettre, la valeur nominale, le prix de souscription ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les limites décidées par l’assemblée générale extraordinaire,

— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— fixer, le cas échéant, le taux d’intérêt de ces valeurs mobilières représentatives de créances, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts,

— déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises,

— fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive. à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

— arrêter les termes du Contrat d’émission,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8) La délégation de compétence consentie emporte également délégation au conseil d’administration, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières et de fixer dans la limite des décisions de la présente assemblée, les conditions de celle-ci.

Le conseil d’administration est habilité à modifier les statuts en conséquence de cette augmentation de capital.

Les titres de capital nouveaux émis suite à l’exercice des valeurs mobilières seront soumis à toutes les dispositions statutaires, seront entièrement assimilés et jouiront des mêmes droits que les titres de capital anciens à compter de leur date de jouissance.

9) La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée par le conseil d’administration.

10) Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, de l’utilisation qui sera faite de la présente délégation, dans les conditions de l’article L.225-100, al.4 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Nomination de co-commissaires aux comptes).

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration décide de nommer, à compter de l’exercice 2008 et pour 6 exercices :

– Laurent Philippe JOUFFRAY, demeurant 2 les Adrêts de la Cardeline 13790 Châteauneuf-le-Rouge, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

– COMPAGNIE EUROPEENE DE REVISION ET D’AUDIT (CERA), S.A.R.L. au capital de 100 000 €, 353.091.879 R.C.S. Paris, 120, rue de Javel, 75015 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Le commissaire aux comptes titulaire exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et les statuts et sa rémunération sera arrêtée dans les conditions légales réglementaires en vigueur.

La durée des fonctions des commissaires aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2013.

Cinquième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.