PREMIERE RESOLUTION – Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social
clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées da ns ces
rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 1 780 492 199 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant
global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 321 042 euros au
cours de l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 3 661 125 241 euros.

TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
constate que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 1 780 492 199 euros.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exer cice au poste « Report à
Nouveau ».
L’Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2021 à 2 093 056 000 euros(1)(2) prélevés sur le poste
« Report à Nouveau » pour 1 690 933 159 euros, sur le poste « Autres Réserves » pour 8 345 265 euros et sur le poste « Prime de
Fusion » pour 393 777 576 euros.
L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2021 à 0,85 euro par action.
Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,085 euro par action, sera attribuée aux actions
inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2021 et qui resteront inscrites sans interruption sous
cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 27 avril 2022, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne
pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social.
Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres
réserves ».
De même, si des actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2021 cessaient d’être
inscrites au nominatif entre le 1er janvier 2022 et le 27 avril 2022, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces
actions sera affecté au poste « Autres réserves ».
Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 25 avril 2022
et mis en paiement en numéraire le 27 avril 2022.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les cond itions
définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux
global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et
irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus
du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40%
prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France.
L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :
Exercice
Nombre d’actions
rémunérées
Sommes réparties
(montant global)
Dividende net
(montant par action)
(en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros)
2018 (1) 2 413 (2) 2 743 1,12 (5)
2019 0 0 0
(3)
2020 (1) 2 413 (4) 1 291 0,53

(1)
Y compris le dividende majoré
(2)
Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont
271 338 121 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2021 donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du capital
social par actionnaire.
(1) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre
2020 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème
progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant
lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018.
(3) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende
au titre de l’exercice 2019.
(4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2020 en mai 2021.
(5) Le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2018 a été fixé à 0,75 euro par action, auquel s’est ajouté un dividende exceptionnel de 0,37 euro par action. Compte tenu
du versement d’un acompte de 0,37 euro par action intervenu le 12 octobre 2018, un solde de 0,75 euro par action a été versé le 23 mai 2019. A compter de l’année
2020, le dividende annuel a été versé en une seule fois.

QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225 -38
du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et prend acte des conventions réglementées conclues et antérieurement
approuvées par l’Assemblée Générale qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté
de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.22 -10-62 du Code de commerce,
du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et
des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises
par l’Autorité des marchés financiers en vue :
• d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de
manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
marchés financiers ;
• d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital ;
• de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux
de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la
réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de
plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ;
• de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de
croissance externe dans la limite de 5% du capital social ;
• de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un
bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
• ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;
Et selon les modalités suivantes :
• le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des
actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affe ctant
postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du
contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
• le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ;
• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la
Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres pu bliques,
ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un
marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversi on,
échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et
dans le respect de la réglementation en vigueur.
Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore
utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 dans sa
5
e
résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour :
• ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres , de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
• décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et,
notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y
substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Jean-Pierre Clamadieu)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur
de M. Jean-Pierre Clamadieu.
Le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Clamadieu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée
à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

SEPTIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Ross McInnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’adminis trateur
de M. Ross McInnes.
Le mandat d’administrateur de M. Ross McInnes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer
en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

HUITIEME RESOLUTION – Nomination de Mme Marie-Claire Daveu en qualité d’administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Mme Marie-Claire Daveu Administratrice pour une durée de
quatre ans.
Le mandat d’administrateur de Mme Marie-Claire Daveu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à
statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

NEUVIEME RESOLUTION – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au
cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22 -10-9 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document
d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4.

DIXIEME RESOLUTION – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au
titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4.

ONZIEME RESOLUTION – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au
titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale, tels que figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2021 à la Section 4.4.

DOUZIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document
d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4.

TREIZIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le
Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4.

QUATORZIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -37 du Code de
commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans le Document
d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4.

QUINZIEME RESOLUTION – Avis sur la stratégie de transition climatique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet
un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de la Société figurant au chapitre 4 de la brochure de convocation.

SEIZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132 ainsi qu’aux
dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société
ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i)
donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquell e les
droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres
valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil
d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui
d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Admi nistration ne
pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf
autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;
2.fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente
délégation de compétence :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu des 17
e
, 18
e
, 19
e et 20e
résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par
l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder
auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital,
- ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 21e
résolution, sous réserve de son adoption par la présente
Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la
contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce
montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 17
e
, 18
e
, 19
e et 20e
résolutions de
la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des
résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3.fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette dé légation
prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 19e
résolution ;
4.en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer
au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,
- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’ une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les
différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des action s ou,
dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à
l’étranger,
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription
dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
- décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit p référentiel
de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et
de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative
des statuts et de :
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou
à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la
Société,
- décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres d e créance
visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de
subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités
d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement / de
remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de
rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront
accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital
et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation
de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital
réalisées.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de
titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129 et suivants à notamment des articles L.225-129-2, L.225-135,
L.22-10-51, L.225-136 et L.22-10-52, ainsi que ses articles L.228-91 et suivants : 1. sauf pour les émissions visées à la 17
e
résolution,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référen ce à
plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant
accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et
des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la
Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant
le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l ’article
L.22-10-54 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la l oi, le pouvoir de
décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publi que visant les
titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre
la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;
2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société e t
(ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;
3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des
sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;
4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la pré sente
délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu des 16
e
, 18
e
, 19
e et 20e
résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente
Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder
auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital,
- ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 21
e
résolution, sous réserve de son adoption par la présente
Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre -valeur de ce
montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant
s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 16
e
, 18
e
, 19
e et 20e
résolutions de la présente
Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions
de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation
prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 20e
résolution ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résol ution, en
laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de
conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales e t
réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne don nant pas lieu à
la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actio nnaire
et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront
faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;
7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès
au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donneront droit ;
8. décide que conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur
au moment de l’utilisation de la présente délégation,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa
précédent,
- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au
capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue
par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des
actions, dans cette même résolution ;
9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une é mission de valeurs mobilières, le
Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci‑après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de
l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ;
10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne
s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article
L.22-10-54 du Code de commerce ;
11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par l a loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de
souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la mo dification
corrélative des statuts et de :
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou
à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la
Société,
- décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance
visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de
subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux
fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités
d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou
d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront a ccès au capital de
la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution
de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange
(OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange
ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre,
soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres
visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal,
assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la
réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du
bilan à un compte
« prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions
nouvelles et leur valeur nominale,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prél ever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre
toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital
réalisées.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une
offre visée à l’article L. 411‑2, 1° du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre
publique)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-51 et L.22-10-52, aux dispositions des articles L.228-91 et
suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, 1°du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscrip tion, l’augmentation de capital par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228 -91 et suivants
du Code de commerce donnant accès au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société. Il est
précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compens ation
de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le
pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre
en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de
la présente délégation :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4,
2
e alinéa, de la 17
e
résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 21
e
résolution ci-après, sous réserve
de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions
de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital,
- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances donnant accès au capital de la
Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la
décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal
des titres de créance qui seront émis en vertu des 16
e
, 17
e
, 19
e et 20e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve
de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même
nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;
3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès
au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donneront droit ;
4. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur
au moment de l’utilisation de la présente délégation,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa
précédent,
- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès
au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme
perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission
des actions, dans cette même résolution ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émis sion, de souscription et
de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des
statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 17
e
résolution qui précède ou de toute résolution de
même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation
prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 21 e
résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres
à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 16
e
, 17
e et
18
e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique )
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’article L.225-135-1, L.22-10-51 et R.225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 16
e
, 17
e et
18
e
résolutions :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préfér entiel
de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission
initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond
Global fixé par la 21
e
résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant
du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de l a
présente délégation. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;
2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation
prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 22 e
résolution.

VINGTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite
de 10% du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaire s aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-53 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au c apital
de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature con sentis
à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lor sque les
dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre
publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de
mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;
2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres défin is au
paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2 e alinéa, de la 17
e
résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 21
e
résolution ci-après, sous réserve de leur adoption
par la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions
de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le
plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contrevaleur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu
des 16
e
, 17
e
, 18
e et 19
e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des
émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la
présente délégation ;
4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mo bilières à
créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits app orts, en
constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le
Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corré latives
des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la b onne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de
capital réalisées ;
5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation
prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans
sa 23e
résolution.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou
à terme
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1. décide de fixer à 265 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à
terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 16
e
, 17
e
, 18
e
, 19
e
, 20e
, 24
e et 25
e
résolutions de la
présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le fondement des émissions
autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente
délégation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible, réalisées en vertu de la 22
e
résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de
même nature qui pourrait lui succéder durant la validité de la présente délégation et (ii) éventuellement, le montant nomin al des
actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et de valeurs mobilières don nant
accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ;
2. décide de fixer à 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en
devises, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’ être
réalisées en vertu des délégations conférées par les 16
e
, 17
e
, 18
e
, 19
e
, 20e
, 24
e et 25
e
résolutions de la présente Assemblée Générale,
sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le fondement des émissions autorisées par des r ésolutions de
même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation
du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majo rité prévues à l’article L.225-98 du
Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de
commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu
des 16
e
, 17
e
, 18
e et 19
e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le
fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la
validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au Plafond Global v isé à
la 21
e
résolution qui précède sous réserve de son adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente
délégation ; la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et pendant la durée de cette offre uniquement ;
2. délègue au Conseil d’Administration, en cas d’usage de la présente délégation de compétence, tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les
conditions d’émission, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification
corrélative des statuts et notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le
montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet,
- décider, en cas de distributions gratuites d’actions que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les
actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans
les conditions prévues par la loi,
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment
de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette
délégation prive d’effet, à compter de ce jour, les délégations données par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 25e
résolution.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions autodétenues
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisatio n conférée
par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant
rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en co mpte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que
cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa
26
e
résolution ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, po ur réaliser
la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater
la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du
capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du
groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément d’une
part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code
de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital socia l, en une ou plusieurs fois, d’un
montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce
plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 2 5
e
résolution de la présente Assemblée
Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhé rents
d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe consti tué par la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344‑1
du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules
d’investissement avec effet de levier dites « Multiple ». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 20e
résolution de la
présente Assemblée Générale, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de ce
jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du
20 mai 2021 dans sa 16e
résolution ;
3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues a ux articles
L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le
marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de
souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d’une décote qui ne
pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la d élégation ;
toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la
décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes j uridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de ca pital
à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ;
4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément
des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobi lières
donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant
entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en appl ication des
articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres
faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant,
des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions,
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres
(même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires
en vigueur,
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates,
délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de
ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle
réduction en cas de sursouscription,
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces
augmentations de capital,
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une
manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne f in des émissions envisagées, de
prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions d e la
Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du
capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en
œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225 -129, L.225-129-2
à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de
personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris tout
établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de l a mise
en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules
d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan
de droit anglais ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la 2 4
e
résolution, ainsi
que sur le Plafond Global visé à la 21
e
résolution de la présente Assemblée Générale, ou sur le montant du plafond éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce
jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mix te du
20 mai 2021 dans sa 17e
résolution ;
4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1
ci-dessus ;
5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvo irs à cet
effet ;
6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil
d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles -ci seront réduites
suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;
7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des
actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières, donnant
accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement
de la présente délégation pourront donner droit ;
8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE
sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la
période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions réalisée en vertu de la 2 4
e
résolution de la présente
Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale d iminuée
d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre
de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire
ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être di fférent du
prix déterminé dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 24
e
résolution de la présente Assemblée Générale
et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ;
9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés d ans
chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans
lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de
l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;
10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au m ontant
de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;
11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, p our mettre
en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres
(même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires
en vigueur,
- le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation,
et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater
la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution
gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE
(à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat
salarié international du groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux
articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes de la Société au profit de tout ou partie des salariés de la Société ainsi que des salariés et mandataires sociaux des
sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’exception des
mandataires sociaux de la Société, étant précisé que l’attribution devra être effectuée soit au profit de l’ensemble des sala riés dans
le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, soit au profit des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié inte rnational du
groupe ENGIE ;
2. fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de
cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée
Générale Mixte du 20 mai 2021 dans sa 18e
résolution ;
3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas
excéder 0,75% du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous -plafond
annuel de 0,25% du capital social, étant précisé que ce plafond et ce sous-plafond sont fixés compte non tenu du nombre d’actions
à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d’action s en cas
d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et qu’ils sont des plafond et sous-plafond globaux pour toutes
les attributions susceptibles d’être réalisées en application des 26
e et 27
e
résolutions de la présente Assemblée Générale, sous
réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ;
4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une
durée minimale de deux ans ; aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera imposée, et lesdites actions se ront
librement cessibles dès leur attribution définitive ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues
à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire
concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;
6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale,
- prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions,
- ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société
ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions
attribuées gratuitement,
- déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution
gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (y compris les
mandataires sociaux exécutifs de la société ENGIE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux
articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi qu’au profit de certains salariés et mandataires sociaux des
sociétés ou groupements qui lui sont liés, y compris les mandataires sociaux de la Société, dans les conditions visées à l’article
L.225-197-2 du Code de commerce ;
2. fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette
délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte
du 20 mai 2021 dans sa 19e
résolution ;
3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas
excéder 0,75% du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond
annuel de 0,25% du capital social, étant précisé que ce plafond et ce sous-plafond sont fixés compte non tenu du nombre d’actions
à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d’actions en cas
d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond et ce sous-plafond sont globaux pour toutes
les attributions susceptibles d’être réalisées en application des 26
e et 27
e
résolutions de la présente Assemblée Générale, sous
réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ;
4. décide que l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’ une durée
minimale de trois ans, le Conseil d’Administration pouvant toutefois réduire cette période à deux ans pour les bénéficiaires de l’activité
Trading soumis à une réglementation spécifique, et qu’à l’exception des principaux dirigeants du Groupe, il n’y aura pas d’obligation
de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions, étant préc isé que pour
ces principaux dirigeants du Groupe une période cumulée d’acquisition et de conservation minimale de quatre ans se ra imposée ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues
à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire
concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;
6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires,
- fixer les conditions d’acquisition des actions notamment de performance reposant sur des critères internes et externes et, le cas
échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et l’éventuelle durée de conserv ation
minimale,
- décider de supprimer les conditions de performance pour les bénéficiaires au titre des programmes de promotion de l’innovation
ou similaires,
- décider de supprimer les conditions de performance pour une première partie de chaque attribution pour tous les bé néficiaires,
à l’exception des cadres dirigeants du Groupe, le nombre d’actions concernées par cette suppression étant égal à 500 actions
par bénéficiaire,
- prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, p our la même durée, le terme de
l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée,
- ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de
modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuite ment,
- déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les disposition s utiles et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

RESOLUTION A (visant modifier le projet de résolution 3) – Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de
l’exercice 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
constate que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 1 780 492 199 euros.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice au poste « Repo rt à
Nouveau ».
Dans le climat d’incertitude sur nos relations avec la Russie et notre exposition importante sur ce marché ainsi qu’à l’arrêt de Nord
Stream 2, l’Assemblée Générale souhaite protéger le groupe, assurer sa pérennité et le développement rapide de nouveaux marchés.
Dans ce contexte extraordinaire, l’Assemblée Générale considère que le dividende ne doit pas excéder 30 pour cent du résultat net
part du groupe (RNpg).
En conséquence, compte tenu des résultats 2021 positifs mais conjoncturels et afin de converser toutes les capacités de protection
et de développement de l’activité du Groupe, sous forme d’investissements, de moyens humains et de recherche -développement,
l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise décide pour les Assemblées Générales Ordinaires
de distribuer un dividende d’un maximum de 1 098 337 572 euros pour l’exercice 2021.
L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2021 à 0,45 euros par action.
L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :
Exercice
Nombre d’actions
rémunérées
Sommes réparties
(montant global)
Dividende net
(montant par action)
(en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros)
2018 (1) 2 413 (2) 2 743 1,12 (5)
2019 0 0 0
(3)
2020 (1) 2 413 (4) 1 291 0,53
(1) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre
2020 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème
progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant
lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018.
(3) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende
au titre de l’exercice 2019.
(4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2020 en mai 2021.
(5) Le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2018 a été fixé à 0,75 euro par action, auquel s’est ajouté un dividende exceptionnel de 0,37 euro par action. Compte tenu
du versement d’un acompte de 0,37 euro par action intervenu le 12 octobre 2018, un solde de 0,75 euro par action a été versé le 23 mai 2019. A compter de l’année
2020, le dividende annuel a été versé en une seule fois.

RESOLUTION B (visant à compléter le projet de résolution 3)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
constate que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 1 780 492 199 euros.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice au poste
« Report à Nouveau ».
L’Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2021 à 2 093 056 000 (1) (2) euros prélevés sur le poste
« Report à Nouveau » pour 1 690 933 159 euros, sur le poste « Autres Réserves » pour 8 345 265 euros et sur le poste « Prime de
Fusion » pour 393 777 576 euros. L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2021 à 0,85 euro par
action.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale souhaite que le groupe accroisse significativement ses investissements en particulier dans les
ENR où ENGIE reste un acteur dont la taille est loin de celle des majors européen. Pour atteindre cet ob jectif tout en donnant de la
visibilité sur le dividende, l’Assemblée Générale fixe ce dernier entre 40 et 60 % Résultat Net part du groupe (RNpg) pour les
exercices 2023 et 2024.
(1) Y compris le dividende majoré
(2) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont
271 338 121 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2021 donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de
0,5% du capital social par actionnaire.
Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,085 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous
la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2021 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même
actionnaire jusqu’au 27 avril 2022, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire,
sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres
détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ». De même, si des actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du
dividende au 31 décembre 2021 cessaient d’être inscrites au nominatif entre le 1er janvier 2022 et le 27 avril 2022, le montant de la majoration du
dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende
pour les actions en bénéficiant seront détachés le 25 avril 2022 et mis en paiement en numéraire le 27 avril 2022. Conformément aux exigences de
l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur,
l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et
17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le rev enu qui aurait dans ce
cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit
à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques
fiscalement domiciliées en France.