Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports, qui font apparaître un bénéfice de 48 048 milliers d’euros.

Deuxième résolution (Approbation du bilan et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux dudit exercice clos et sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice social, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 18 751 624, 54 euros, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve la proposition d’affectation et de répartition du résultat qui lui a été présentée par le conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2008, soit la somme de 18 751 624,54 euros, augmentée du report à nouveau bénéficiaire antérieur d’un montant de 137 150 061,98 euros, soit un bénéfice distribuable d’un montant de 155 901 686 ,52 euros, de la manière suivante :

- distribution d’un dividende d’un montant de 9 186 027,60 euros, augmenté le cas échéant, du montant à verser aux actions issues de la levée d’options de souscription au jour du paiement du dividende,

- le solde, soit la somme de 146 715 658,92 euros au compte « report à nouveau. »

Le dividende ainsi distribué est d’un montant de 1,20 € par action. Il sera mis en paiement le jeudi 9 juillet 2009.*

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Dividende
Dividende éligible à l’abattement

2005
0,90 €
0,90 € *

2006
1,05 €
1,05 € *

2007
1,50 €
1,50 € *

• Dividende éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158–3° du code général des impôts sauf option de ces personnes physiques, au plus tard lors de l’encaissement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %, dans les conditions prévues à l’article 117 quater du code général des impôts.

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

fixe le montant maximal des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de deux cent quarante mille euros (240 000 €) pour l’exercice en cours et ouvert le 1er janvier 2009.

Cinquième résolution (Approbation des conventions de l’année 2008 visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relatives à Monsieur Henri-Dominique Petit)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

prend acte de la reconduction des conventions en vigueur au titre de l’exercice 2008 qui y sont mentionnées, autorisées préalablement à leur signature par le conseil d’administration, ainsi que les termes de ce rapport,

prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, de la reconduction et de la poursuite des conventions antérieures dont celle relative aux éléments de rémunération, indemnités et avantages à verser par la société dans le cas où celle-ci mettrait fin, pour quelque cause que ce soit, au mandat de Monsieur Henri-Dominique Petit, sous conditions liées à la réalisation d’objectifs de performance de ce dernier, appréciées au regard de celles de la société.

Sixième résolution (Approbation de la convention de l’année 2009 visée par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relative à Monsieur Henri-Dominique Petit)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention visée par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve, les termes de ce rapport et la convention qui y est mentionnée, autorisée préalablement à sa signature par le conseil d’administration du 3 mars 2009, relative, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, aux éléments de rémunération, indemnités et avantages à verser par la société dans le cas où celle-ci mettrait fin, pour quelque cause que ce soit, au mandat de Monsieur Henri-Dominique Petit, sous conditions liées à la réalisation d’objectifs de performance de ce dernier, appréciées au regard de celles de la société.

Septième résolution (Approbation des conventions de l’année 2009 visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce relatives à Monsieur Brice de La Morandière)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve, les termes de ce rapport, et les conventions qui y sont mentionnées, autorisées préalablement à leur signature par le conseil d’administration du 3 mars 2009 :

- d’une part la convention relative aux engagements pris avec le Directeur-Général, au titre de la clause de non concurrence et,

- d’autre part, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention afférente aux éléments de rémunération, indemnités et avantages à verser par la société dans le cas où celle-ci mettrait fin, pour quelque cause que ce soit, au mandat de Monsieur Brice de La Morandière, Directeur-Général, sous conditions liées à la réalisation d’objectifs de performance de ce dernier, appréciées au regard de celles de la société.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Alfroid dans ses fonctions d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Philippe Alfroid en qualité de membre du conseil d’administration de la société arrive à échéance ce jour,

renouvelle son mandat, pour une durée de 3 (trois) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Patrice Hoppenot dans ses fonctions d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Patrice Hoppenot en qualité de membre du conseil d’administration de la société arrive à échéance ce jour,

renouvelle son mandat, pour une durée de 3 (trois) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gunther Mauerhofer dans ses fonctions d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Gunther Mauerhofer en qualité de membre du conseil d’administration de la société arrive à échéance ce jour,

renouvelle son mandat, pour une durée de 3 (trois) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Brice de La Morandière en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration nomme, pour une durée de 3 (trois) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, Monsieur Brice de la Morandière, en qualité d’administrateur.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour le rachat et la vente, par la société de ses propres actions, dans les conditions légales)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial relatif à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :

- de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2008,

- d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales,

- décide que les actions pourront être achetées en vue :

- d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; - d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ; - de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; - d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire;

- décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser quatre-vingt-dix euros (90 €), hors frais ;

- décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

- décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser soixante-huit millions huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent sept euros (68 895 207 €);

- décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

- confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; - effectuer toutes formalités ;

- décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Treizième résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Quatorzième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la douzième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire,

– autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société présente ou future, conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;

– autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 mai 2008.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social, par l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–129–2, L.225–132 et L.228–92 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

- d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société ;

- de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée délègue expressément au conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice des dites valeurs mobilières.

L’assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration ou par son directeur général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de quinze millions d’euros (15 000 000,00 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000,00 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.

L’assemblée autorise le conseil d’administration, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–135–1 et R.225–118 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, ainsi qu’à titre réductible, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration ou son directeur général en vertu de la présente délégation.

Le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la Loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductibles, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin :

- que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales,

- que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social, par l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–129–2, L.225–135 et L.228–92 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

- d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société ;

- de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société.

L’assemblée décide que ces émissions pourront également être effectuées :

- à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la société, dans les conditions prévues à l’article L.225–148 du Code de commerce,

- à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions prévues à l’article L.228–93 du Code de commerce.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée délègue expressément au conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice des dites valeurs mobilières.

L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières.

L’assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration ou par son directeur général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de quinze millions d’euros (15 000 000,00 €).

L’assemblée autorise le conseil d’administration, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–135–1 et R.225–118 du Code de commerce.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000,00 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la Loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductibles, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5 %.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Dix-septième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225–129–2 et L.225–130 du Code de commerce, décide :

– de déléguer sa compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l’effet d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société, et

– que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration ou par son directeur général et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la société.

L’assemblée générale précise que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du Commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’assemblée fixe à 10 % du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation.

L’Assemblée Générale :

– décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

– donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et dirigeants de la société et de ses filiales)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à accorder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés ou dirigeants détenant moins de 10 % du capital de la société (ci-après les Bénéficiaires), et exerçant leurs fonctions soit dans la Société, soit dans une des filiales françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225–180 du Code de commerce (ci-après le Groupe), des options (ci-après les Options) donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre, ou à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, et notamment dans le cadre d’un programme de rachat, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–209 du Code de commerce ;

décide que le nombre total des Options qui seront consenties ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social de la société (ce pourcentage étant calculé compte tenu des dites actions nouvelles issues des Options mais compte non tenu des autres options de souscription ou d’achat d’actions antérieurement consenties) ;

décide que les Options devront être levées avant l’expiration d’un délai maximum de huit ans à compter de leur attribution ;

décide de déterminer le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes issues de l’exercice des Options comme suit :

- Le prix de souscription des actions nouvelles par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les Options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour,

- Le prix d’achat des actions existantes par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les Options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur, ni à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce ;

prend acte de ce que le prix de souscription et le prix d’achat des actions par les Bénéficiaires, tel que déterminé ci-dessus, ne pourront pas être modifiés pendant la durée de l’Option, sauf si la Société réalisait l’une des opérations financières prévues par la Loi ;

autorise, si la société vient à réaliser une des opérations financières visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration à faire application des dispositions de l’article L.228–99 du Code de commerce concernant la protection des titulaires d’Options ;

décide qu’aucune Option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en cas de levée des Options ;

décide que les Options attribuées aux Bénéficiaires résidents fiscaux français ne pourront être exercées avant un délai de quatre (4) ans à compter de la date de leur attribution par le conseil d’administration, ce délai pouvant être ramené à un (1) an pour les Bénéficiaires résidents fiscaux étrangers;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet, sans que cette liste ne soit limitative :

- De décider de consentir des Options en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

- De fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions issues des Options consenties conformément aux modalités arrêtées ci–dessus par l’assemblée,

- De fixer les conditions et modalités des Options et ce, au fur et à mesure des décisions d’attribution, dans les conditions légales et réglementaires,

- De fixer les délais d’Options sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa ci-dessus ainsi, que le cas échéant, les quantités par périodes,

- De choisir au sein du Groupe les Bénéficiaires des Options pour autant qu’ils remplissent les conditions visées ci-dessus,

- En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225–185, alinéas 4 et 5, du Code de commerce :

- de veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225–186–1 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet, - de décider que les Options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité d’actions issues de levées d’Options que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- De stipuler le cas échéant, une période d’incessibilité et/ou d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des Options, sans que cette période d’incessibilité puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

- De constater les augmentations de capital à la suite des levées d’Options ;

- De modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire,

- De prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’Options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

- Sur sa seule décision et si elle le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de l’article L.225–184 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225–177 à L.225–186–1 dudit Code.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente huit (38) mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux salariés et dirigeants de la société et de ses filiales)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–197–1 à L.225–197–6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225–197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 3 % du capital à la date de la décision de leur attribution, cette limite étant appréciée en tenant compte des dites actions attribuées.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- A l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225–208 et L.225–209 du Code de commerce, et/ou

- A l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;

L’assemblée générale décide :

- de fixer à deux (2) ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225–197–3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la Sécurité Sociale ;

- de fixer à deux (2) ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans ; durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la Sécurité Sociale ;

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

- De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social,

- En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225–197–1 II du Code de commerce :

- de veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225–197–6 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet, - de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

- De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

- De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

- D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

- De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

- De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

- En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

- En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L.225–197–4 et L.225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Vingt et unième résolution (Limitation globale du nombre total des actions qui pourront être attribuées en vertu des autorisations objets des dix–neuvième et vingtième résolutions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture et pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des dix–neuvième et vingtième résolutions ci-avant, décide :

de fixer à 3 % du capital social, le nombre total des actions qui pourront être attribuées ou émises en vertu des autorisations objets des dix–neuvième et vingtième résolutions ci-avant, et qui consisteront en des attributions d’actions existantes ou à émettre en application des dispositions des articles L.225–197–1 à L.225–197–6 du Code de commerce ou des attributions d’options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions de la société en application des dispositions des articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce,

cette limite de 3 % étant appréciée au jour où les Options sont consenties et au jour où les droits d’attribution des actions gratuites sont consentis, compte tenu des dites actions nouvelles issues des Options et des actions gratuites attribuées mais compte non tenu des autres options de souscription ou d’achat d’actions antérieurement consenties, qui n’ont pas été annulées et qui ne sont pas encore levées et /ou définitivement délivrées.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite d’un montant nominal maximal de 3% du capital social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de 3% du capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe,

décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit,

décide, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L.3332-25 du Code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou égale à dix (10) ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires,

décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :

- d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

- fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe ; - fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.