Première résolution (Approbation du bilan et des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice social d’une durée de 12 mois, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports et desquels il résulte une perte nette comptable de 339 460,36 Euros.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte nette comptable de l’exercice, qui s’élève à 339 460,36 Euros, de la manière suivante :

en totalité, ci
339 460,36 Euros

au compte “Report à nouveau”, ledit compte étant corrélativement ramené de 136 962 549,92 Euros à 136 623 089,56 Euros.


Total égal a la perte de l’exercice, ci
339 460,36 Euros

L’Assemblée Générale décide également de distribuer la somme de 1.416.132,40 euros à titre de dividendes aux actionnaires, soit 0,10 euro par action, ladite somme de 1 416 132,40 euros étant prélevée sur le compte “Report à Nouveau”, celui-ci étant corrélativement ramené de 136 623 089,56 euros à 135 206 957,16 euros.

Sur le plan fiscal, le dividende distribué sera éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Il est toutefois rappelé que la possibilité de pratiquer effectivement la réfaction susvisée est fonction de la situation du bénéficiaire et du régime d’imposition qui lui est applicable.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration le pouvoir de fixer la date et les modalités de la mise en paiement des dividendes, étant toutefois précisé que cette mise en paiement ne pourra intervenir moins de cinq jours ouvrés après la présente assemblée générale et devra avoir lieu le 30 septembre 2009 au plus tard.

Déclaration visée par l’article 243 bis du Code Général des Impôts

L’Assemblée Générale reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, les rapports présentés mentionnent que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Dividende par action
Dividende global

2007
0,10 euro
1 397 529,50 euros

2006
0,10 euro
1 388 167,60 euros

2005
néant
néant

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés en normes comptables internationales IFRS au 31 décembre 2008).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes comptables internationales IFRS, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 établis selon les normes comptables internationales IFRS, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi qu’un tableau de variation des capitaux propres, un tableau de financement et les notes annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. Elle arrête le résultat net consolidé, part du groupe, qui se traduit par un bénéfice de 17 710 KEuros.

Quatrième résolution ( Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, ratifie et approuve les conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé et autorisées par le Conseil d’Administration :

Résolution 4.1 – Convention portant sur la rémunération des avances en compte-courant consenties à la société Eurofins CZ sro

Administrateur concerné : Monsieur Yves-Loïc MARTIN

Rappel des faits : aucun intérêt n’a été appliqué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 aux avances en compte-courant consenties au cours de l’exercice par la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E. à la société Eurofins CZ sro (République Tchèque), sous-filiale de la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E. La position de ces avances s’élevait à la clôture de l’exercice à 105.550 €.

Cette convention a été autorisée préalablement à sa conclusion par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2008.

Résolution 4.2 – Convention portant sur la rémunération des avances en compte-courant consenties à la société Eurofins Environment Lux sarl

Administrateur concerné : Monsieur Gilles MARTIN

Rappel des faits : aucun intérêt n’a été appliqué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 aux avances en compte-courant consenties au cours de l’exercice par la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E. à la société Eurofins Environment Lux sarl (Luxembourg), sous-filiale de la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E. La position de ces avances s’élevait à la clôture de l’exercice à 0 €.

Cette convention a été autorisée préalablement à sa conclusion par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2008.

Cinquième résolution (Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice écoulé).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte de la poursuite au cours de l’exercice écoulé des conventions suivantes conclues au cours d’exercices antérieurs :

— Convention avec la société Eurofins Scientific B.V.

Administrateurs concernés : Messieurs Gilles MARTIN et Wicher R. WICHERS

— Convention au profit de PFIZER

Rappel des faits : par acte sous seing privé du 2 août 2004, la société EUROFINS SCIENTIFIC BV, filiale de la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E., a conclu avec la société PFIZER un accord portant “Master Laboratory Services Agreement.”

La société PFIZER a adhéré à cet accord à la condition que la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E. garantisse le parfait paiement de toutes sommes qui pourraient être dues par la société EUROFINS SCIENTIFIC BV à la société PFIZER en exécution dudit accord.

Cette garantie a été accordée au nom et pour le compte de la société aux termes d’un acte portant “Guarantee” en date du 2 août 2004.

Le montant facturé par la société à EUROFINS SCIENTIFIC B.V. au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 au titre de cette garantie s’est élevé à 100.000 Euros.

— Convention avec la société Eurofins Ventures B.V.

Administrateur concerné : Monsieur Gilles Martin

— Convention Pays-Bas numéro 4 : convention de trésorerie intra-groupe, signée le 22 novembre 2004.

Montant du compte courant avec la société Eurofins Ventures B.V. au 31/12/2008 : Néant.

Les intérêts au titre de l’exercice calculés trimestriellement au taux variable EURIBOR 3 mois plus 300 points de base par application de la convention Pays-Bas numéro 4 : Néant (par dérogation approuvée lors de la réunion du Conseil d’administration du 18 décembre 2008).

— Convention avec la société Eurofins Ventures B.V.

Administrateur concerné : Monsieur Gilles MARTIN

Rappel des faits : la convention concerne l’acquisition de la société « PHARMACONTROL » conclue initialement par la société EUROFINS VENTURES B.V., elle-même filiale de EUROFINS SCIENTIFIC S.E.

La société PHARMACONTROL a été dissoute le 4 décembre 2006 suite à son absorption par la société EUROFINS PHARMA CONTROL SAS, elle-même membre du Groupe EUROFINS.

Antérieurement à sa dissolution, la société PHARMACONTROL était constituée sous forme de société par actions simplifiée, au capital de 20 000 €, dont le siège social était fixé à SAINTE-CROIX-EN-PLAINE (68127) – 16, rue Clément Ader, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de COLMAR sous le numéro 442 978 094.

L’acquisition a été conclue en janvier 2006 sur la base de la totalité des actions composant le capital social (200 parts) pour un prix de 425 000 €, payable pour partie comptant à la date de réalisation de la cession aux cédants (la Société CG PHARM et Mr. Christophe GRYCZKA), soit la somme de 300 000 €, le solde (soit 125 000 €) payable le 3 janvier 2008, pour partie sous forme de complément de prix conditionnel payable les 3 mai 2007 et 3 mai 2008. Par avenant en date du 19 avril 2007, il a été décidé d’un commun accord entre les parties que ledit complément de prix conditionnel ne serait pas dû par EUROFINS VENTURES B.V. aux cédants.

Les accords prévoient que EUROFINS VENTURES B.V. remette au cédant (la société CG PHARM) une caution bancaire solidaire garantissant le paiement du solde du prix des cessions. Cette caution bancaire a été délivrée pour un montant de 125 000 € pour le solde du prix de cession des titres de PHARMACONTROL payable le 3 janvier 2008.

La SOCIETE GENERALE sollicitée pour délivrer cette garantie, a demandé à EUROFINS SCIENTIFIC S.E., en sa qualité de société mère, de contre garantir la SOCIETE GENERALE de toutes sommes que la banque serait amenée à régler au profit de CG PHARM au titre de cette caution solidaire.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 et suivants du Code de commerce, la contre garantie donnée par la société à la banque SOCIETE GENERALE a été autorisée par le Conseil d’Administration préalablement à sa conclusion lors de sa réunion du 19 janvier 2006.

Le solde du prix de cession des titres PHARMACONTROL a été payé aux vendeurs en janvier 2008.

— Convention avec la société Eurofins Ventures B.V.

Administrateur concerné : Monsieur Gilles MARTIN

Rappel des faits : La convention concerne l’acquisition des actions de la société OPTIMED, société anonyme au capital de 318 400 €, dont le siège social est à GIERES (38610) – 1, rue des Essarts, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 378 209 563, par la société EUROFINS VENTURES B.V., elle-même filiale de EUROFINS SCIENTIFIC S.E.

Cette acquisition a été conclue le 2 février 2006 sur la base d’une cession initiale de 12 355 actions représentant 77,60 % du capital et droits de vote à cette date, puis d’une promesse de cession et d’acquisition, dénommée « cession finale » lors de sa levée, des 3 565 actions restant appartenir aux cédants et représentant 22,39 % du capital et des droits de vote, avec faculté de substitution par toute personne morale membre du groupe des sociétés dont la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E. est la société mère.

Si la cession finale se réalise, le prix de chaque action sera, pour chaque cédant, égal au prix unitaire perçu lors de la cession initiale affecté d’un ratio de réalisation des objectifs tel que défini dans les accords et augmenté d’une prime s’agissant des cadres cédants. Chaque partie pourra lever respectivement l’option qui lui est consentie pendant une durée de 90 jours à compter du jour où le Résultat (montant de l’EBITDA cumulé) aura été fixé, soit au plus tard le 15 février 2009.

La société EUROFINS SCIENTIFIC S.E., en sa qualité de société mère, s’est porté fort au profit des actionnaires cédants de la société OPTIMED de la promesse contractée par la société EUROFINS VENTURES B.V. d’acquérir la totalité des actions leur restant appartenir au sein de OPTIMED.

Le 10 octobre 2007, la société EUROFINS VENTURES B.V. a cédé les 12.355 actions de OPTIMED à la société EUROFINS PHARMA FRANCE, filiale de EUROFINS SCIENTIFIC S.E.. La convention de cession desdites actions portait, notamment, substitution par EUROFINS PHARMA FRANCE à EUROFINS VENTURES B.V dans tous les droits et obligations de la promesse de cession et d’acquisition des 3.565 actions restant appartenir aux cédants et ci-dessus décrite.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 et suivants du Code de commerce, l’engagement de porte-fort donné par la société au profit des actionnaires cédants de la société OPTIMED a été ratifié par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6 mars 2006.

— Convention conclue avec la société EUROFINS HOLDING UK Ltd

Administrateur concerné : Monsieur Gilles MARTIN

Rappel des faits : La convention concerne l’acquisition en janvier 2006 de la société AGRISEARCH Ltd, société de droit anglais, dont le siège social est à MELBOURNE (Angleterre) Derbyshire DE 73 1AG – Slane Lane, Wilson par EUROFINS HOLDING UK Ltd, filiale indirecte de la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E.

Cette acquisition a été conclue sur la base de 100 % des actions de la société AGRISEARCH Ltd, payable pour partie comptant à la date de réalisation de la cession aux cédants, pour partie sous forme de complément de prix pour un montant de 3 000 000 £ivres sterling. Les accords prévoient par ailleurs que l’acquéreur a la faculté de payer aux cédants ce complément de prix à son choix soit en actions de la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E., soit en numéraire.

La société EUROFINS SCIENTIFIC S.E., en sa qualité de société mère, s’est porté garante au profit des actionnaires cédants de la société AGRISEARCH Ltd du paiement différé du complément de prix susvisé.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 et suivants du Code de commerce, la garantie donnée par la société aux actionnaires cédants de la société AGRISEARCH Ltd a été autorisée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 janvier 2006.

Le Conseil d’Administration de la société, lors de sa réunion du 14 avril 2008, a décidé de se substituer à la société EUROFINS HOLDING Ltd à l’égard des cédants pour le paiement de la fraction du prix payable en actions de la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E.

Le complément de prix susvisé a été payé en juin et juillet 2008 aux cédants pour partie en actions et pour partie en numéraire.

— Convention conclue avec la société EUROFINS VENTURES B.V.

Administrateur concerné : Monsieur Gilles MARTIN

Rappel des faits : La convention concerne l’acquisition en janvier 2006 des sociétés GAB Biotechnologie GmbH et GAB Analytik GMBH par EUROFINS VENTURES B.V.

GAB Biotechnologie GmbH et GAB Analytik GmbH sont deux sociétés de droit allemand immatriculées au Registre du commerce et des sociétés de Pforzheim sous les numéros HRB 704 et HRB 5611, dont les siège sociaux se situent respectivement à NIEFERN-OSCHELBRONN (Allemagne) D-75223 – Eutinger Str.24. et à PFORZHEIM (Allemagne) D-75173 – Bleichstr. 19.

Cette acquisition a été conclue sur la base de 100 % des actions de GAB Biotechnologie GmbH et de GAB Analytik GMBH payable pour partie comptant à la date de réalisation de la cession aux cédants, et le solde, payable au premier trimestre 2008 en numéraire (5 000 000 €).

La société EUROFINS SCIENTIFIC S.E., en sa qualité de société mère, s’est porté garante au profit des actionnaires cédants des sociétés GAB du paiement différé du prix de cession en numéraire.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 et suivants du Code de commerce, la garantie donnée par la société aux actionnaires cédants des sociétés GAB a été ratifiée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 décembre 2006.

Le solde du prix de cession des actions des sociétés GAB Biotechnologie GmbH et GAB Analytik GmbH a été payé aux vendeurs en janvier 2008.

— Convention conclue avec la société EUROFINS VENTURES B.V.

Administrateur concerné : Monsieur Gilles MARTIN

Rappel des faits : La convention concerne l’acquisition en septembre 2006 de 39 % des actions de la société BSL BIOSERVICE SCIENTIFIC LABORATORIES GmbH, société de droit allemand, dont le siège social est à PLANEGG (Allemagne) D-82152 – Behringstrasse 6, immatriculée au Registre du commerce de MUNICH sous le numéro HRB 1097770, par la société EUROFINS VENTURES B.V. filiale de la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E.

A ce jour, EUROFINS VENTURES B.V. détient d’ores et déjà 51 % des actions de BSL acquises antérieurement.

L’accord conclu avec les actionnaires cédants prévoit au plus tard en janvier 2013 la livraison des 39 % des actions BSL contre paiement estimé de 7 184 000 € par EUROFINS VENTURES B.V.

La société EUROFINS SCIENTIFIC S.E., en sa qualité de société mère, s’est porté fort au profit des actionnaires cédants de la société BSL de la promesse contractée par la société EUROFINS VENTURES B.V. d’acquérir la totalité des actions leur restant appartenir au sein de BSL.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 et suivants du Code de commerce, l’engagement de porte-fort donné par la société au profit des actionnaires cédants de la société BSL a été ratifié par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 décembre 2006.

— Convention conclue avec la société EUROFINS LABORATORIES Ltd

Administrateurs concernés : Messieurs Gilles MARTIN et Wicher Rotger WICHERS

Rappel des faits : La convention concerne l’acquisition de la société DIRECT LABORATORY SERVICES Ltd, société de droit anglais, dont le siège social est à LONDRES SW20 8QU – 318, Worple Road, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LONDRES sous le numéro 05459764, par EUROFINS LABORATORIES Ltd., filiale de la société EUROFINS HOLDING UK Ltd, elle-même filiale indirecte de la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E.

Cette acquisition a été conclue sur la base de 100 % des actions en mars 2005. Les accords prévoient que EUROFINS LABORATORIES Ltd remette au cédant une caution bancaire solidaire garantissant le paiement du prix des cessions différées. Cette caution bancaire a été délivrée pour un montant de 2 500 000,00 £ivres sterling.

La SOCIETE GENERALE sollicitée pour délivrer cette garantie, a demandé à la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E., en sa qualité de société mère, de contre garantir la SOCIETE GENERALE de toutes sommes que la banque serait amenée à régler au profit des anciens actionnaires de DIRECT LABORATORY SERVICES Ltd, au titre de cette caution solidaire.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 et suivants du Code de Commerce, par décision du 19 décembre 2006, le Conseil d’Administration a ratifié la contre-garantie ainsi conclue par EUROFINS SCIENTIFIC au profit de la Société Générale.

Le Conseil d’Administration de la société, lors de sa réunion du 14 avril 2008, a décidé de se substituer à la société EUROFINS HOLDING Ltd à l’égard des cédants pour le paiement de la fraction du prix payable en actions de la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E.

Le complément de prix susvisé a été payé en juin et juillet 2008 aux cédants pour partie en actions et pour partie en numéraire.

— Convention avec la société Eurofins Laboratories Ltd

Administrateur concerné : Monsieur Gilles MARTIN

Rappel des faits : la convention en date du 17 juin 2007 concerne l’octroi par le “Chief Executive of Advantage West Midlands” à la société Eurofins Laboratories Ltd, d’une subvention d’un montant de 1 922 000 £ dans le cadre des activités de ladite société.

Eurofins Laboratories Ltd est une société de droit anglais dont le siège social est à LONDRES SW208QU (Angleterre) – 318, Worple Road Raynes Park, détenue à 100 % par la société Eurofins Holding UK Ltd, elle-même filiale indirecte de la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E.

Sollicitée par le “Chief Executive of Advantage West Midlands”, la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E. a établi une lettre de confort aux termes de laquelle elle garantit, d’une part, de fournir à la société Eurofins Laboratories Ltd les fonds nécessaires pour permettre à cette dernière de remplir les obligations lui incombant et, d’autre part, le parfait paiement de toutes sommes qui pourraient être dues par la société Eurofins Laboratories Ltd en exécution de ses engagements.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 et suivants du Code de commerce, la garantie donnée par la société au « Chief Executive of Advantage West Midlands » a été autorisée par le Conseil d’Administration préalablement à sa conclusion lors de sa réunion du 18 septembre 2007.

– Rémunération des avances en compte-courant consenties à la société Eurofins Scientific (Ireland) Ltd

Administrateur concerné : Monsieur Yves-Loïc Martin

Rappel des faits : aucun intérêt n’a été appliqué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 aux avances en compte-courant consenties au cours de l’exercice par la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E. à la société Eurofins Scientific (Ireland) Ltd (par dérogation approuvée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 2008). La position de ces avances s’élevait à la clôture de l’exercice à 0 €.

– Rémunération des avances en compte-courant consenties à la société Eurofins Environmental Services Ltd

Administrateur concerné : Monsieur Gilles Martin

Rappel des faits : aucun intérêt n’a été appliqué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 aux avances en compte-courant consenties au cours de l’exercice par la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E. à la société Eurofins Environmental Services Ltd (par dérogation approuvée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 2008). La position de ces avances s’élevait à la clôture de l’exercice à 0 €.

– Rémunération des avances en compte-courant consenties à la société Eurofins Lux sarl

Administrateur concerné : Monsieur Gilles Martin

Rappel des faits : aucun intérêt n’a été appliqué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 aux avances en compte-courant consenties au cours de l’exercice par la société EUROFINS SCIENTIFIC S.E. à la société Eurofins Lux sarl (par dérogation approuvée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 2008). La position de ces avances s’élevait à la clôture de l’exercice à 19 686 983,12 €.

Sixième résolution (Décision à prendre relativement au vote des conventions réglementées qui ne peuvent être approuvées, faute de quorum, lors de chaque Assemblée Générale Ordinaire Annuelle). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide que les conventions réglementées conclues au cours d’un exercice social et qui ne peuvent pas être approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue au cours de l’exercice suivant, au motif que le quorum requis pour délibérer sur lesdites conventions n’est pas atteint, pourront être soumises au vote des actionnaires lors de la première Assemblée Générale Ordinaire se réunissant ultérieurement, sur seconde convocation.

Septième résolution (Etat des mandats des Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et après en avoir délibéré, prenant acte du fait que les mandats de :

– La société HLP AUDIT

Dont le membre signataire est actuellement Monsieur Jacques Le Pomellec

Co-Commissaire aux Comptes titulaire

Et de :

– La société CABINET LE BOUGUENEC

Co-Commissaire aux Comptes suppléant

viennent à expiration avec la présente réunion,

décide de :

– renouveler le mandat de la société HLP AUDIT

dont le siège social est à NANTES (44300) – 4, rue Amédée Ménard

en qualité de Co-Commissaire aux Comptes titulaire

et ce pour une durée de six exercices,

étant précisé que le membre signataire de la société HLP AUDIT sera Monsieur Jacques HERON ;

– nommer Monsieur Bernard GUIBERT

exerçant à NANTES (44300) – 4, rue Amédée Ménard

en qualité de Co-Commissaire aux Comptes suppléant

et ce pour une durée de six exercices,

en remplacement de la société CABINET LE BOUGUENEC.

Huitième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) euros le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2009.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour le rachat par la société d’une partie de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des éléments figurant dans le “descriptif du programme”, autorise le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la société selon les modalités prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et les nouvelles dispositions applicables depuis le 13 octobre 2004 telles qu’issues du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et ce dans les conditions suivantes :

— Ce programme de rachat d’actions a pour finalités :

— d’annuler les actions, dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société, sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société de l’autorisation de réduction du capital de la Société;

— de permettre à la Société d’honorer des obligations liées :

– à des titres de créances convertibles en titres de propriété ;

– à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’intéressement des salariés, du régime des options d’achat, par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise, ou encore dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées;

— d’animer le cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de conserver les actions acquises et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, à l’exclusion des ventes d’options de vente. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.

Toute intervention sur les titres de la société en vue d’animer le cours du titre de cette dernière sera nécessairement effectuée dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un Prestataire de Services d’investissement.

— Les plafonds suivants devront être respectés :

– le nombre maximum d’actions dont la Société pourrait faire l’acquisition ne pourra pas excéder la limite de 10 % des titres composant le capital social à la date de l’utilisation du programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achats précédemment accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires ;

– le montant maximum global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra pas dépasser la somme de cent treize millions deux cent quatre vingt dix mille cinq cent soixante (113 290 560) euros.

– Le prix maximum d’achat par action serait de : 80,00 euros, après arrondi, hors frais d’acquisition.

— Les modalités des rachats seront les suivantes :

1. Volume maximum

Les titres pouvant être acquis ne peuvent représenter au cours d’une même séance plus de 25 % du volume quotidien moyen des actions qui sont négociées sur le marché réglementé où l’achat est effectué. Ce volume quotidien moyen est calculé sur la base du volume quotidien moyen des opérations réalisées au cours du mois précédant celui au cours duquel ce programme est rendu public et fixé sur cette base pour la durée autorisée du programme. Dans le cas où le programme ne fait pas référence à ce volume, le volume quotidien moyen est calculé sur la base du volume quotidien moyen des actions négociées au cours des vingt jours de négociation précédant le jour de l’achat.

En cas de liquidité extrêmement faible du marché en cause, ce plafond de 25 % peut être porté à 50 % à condition pour la société :

a) d’informer préalablement l’Autorité des Marchés Financiers de son intention de dépasser ce plafond ;

b) de divulguer d’une manière adéquate au public cette possibilité de dépassement du plafond.

2. Encadrement du prix

Aucun achat d’action ne peut être fait à un prix supérieur à celui de la dernière opération indépendante ou, s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat et effectué. Si cette place n’est pas un marché réglementé, le prix de la dernière opération indépendante ou de l’offre indépendante actuelle la plus élevée pris comme référence est celui du marché réglementé de l’Etat membre où l’achat est effectué. Dans le cas où l’émetteur procède à l’achat d’actions propres au moyen d’instruments financiers dérivés, le prix d’exercice de ceux-ci n’est pas supérieur à celui de la dernière opération précédente ou, s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée.

3. Période d’abstention

La société doit s’abstenir de procéder aux opérations suivantes :

vente d’actions propres pendant la durée du programme, sauf dans le cadre de la gestion des couvertures et à condition de confier les opérations à un prestataire de services d’investissement agissant de façon indépendante ;

— opérations en périodes de « fenêtres négatives », savoir :

– entre la date à laquelle il a connaissance d’une information privilégiée et la date de sa publication ;

.pendant les 15 jours précédant les dates de publication de ses comptes annuels et de ses comptes intermédiaires ;

– opérations portant sur des valeurs au sujet desquelles la société décide de différer la publication d’une information privilégiée.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, conformément aux dispositions légales applicables, le Conseil d’administration a établi le “descriptif du programme” relatif au présent programme de rachat d’actions.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, à l’effet :

– d’assurer toutes formalités de publication du “descriptif du programme” relatif au présent programme de rachat d’actions, de procéder au lancement dudit programme et d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toutes autres autorités réglementaires et boursières compétentes ;

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation d’achat d’actions prive d’effet toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la neuvième résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires du 27 mai 2008.

Elle est consentie pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, après en avoir délibéré, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

Dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la société, visée à la neuvième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire,

– autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225–209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détiendrait au titre de l’autorisation d’achat d’actions de la société conférée au Conseil d’Administration et des autorisations précédentes, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ;

– autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, régler le sort des éventuelles oppositions, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toute formalités nécessaires.

Cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure de même nature et en particulier, celle consentie à la douzième résolution par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 27 mai 2008.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de consentir au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, une délégation de compétence à l’effet de décider, si nécessaire, d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, ladite délégation consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au moyen des procédés suivants :

– émission d’actions ordinaires nouvelles ;

– émission de valeurs mobilières donnant accès in fine au capital ou donnant droit in fine à l’attribution de titres de créances. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme admise par les lois en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par votre Conseil d’administration ou par son Président Directeur Général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de huit cent mille euros (800 000 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de votre société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres d’emprunt ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cinq cent millions d’euros (500 000 000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant sera commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission sera déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée Générale. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans pour les titres d’emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titres de capital de la société, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

Il est précisé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général en vertu de la présente délégation ; votre Conseil d’administration fixera chaque fois les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières ainsi émis qui s’exercera proportionnellement au droit préférentiel de souscription irréductible dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, soit de les offrir de la même façon au public en faisant appel public à l’épargne en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’Assemblée Générale décide également, et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration pourra, à l’inverse, décider d’augmenter le nombre de titres prévu lors de l’augmentation de capital initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Cette augmentation pourra intervenir dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale. Si cette nouvelle augmentation de capital n’est pas entièrement souscrite, le Conseil d’Administration aura la faculté de la limiter, la limite prévue à l’article L.225-134 I-1° étant alors augmentée dans les mêmes proportions.

La présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, pourra donc décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, procéder aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-129-2 alinéa 4 du Code de commerce, dispose ainsi sur délégation de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, avec faculté de subdélégation au profit de son Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, de tous les pouvoirs nécessaires pour :

– fixer les conditions d’émission ;

– constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent ;

– procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général disposera de tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération pouvant intervenir en numéraire ou par compensation de créances et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès au capital social de la société.

L’Assemblée Générale précise en outre que le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général, le cas échéant :

– devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

– devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ;

– pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières; et

– pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 mai 2008.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport des Commissaires aux Comptes, décide de consentir au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, une délégation de compétence à l’effet de décider, si nécessaire, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au moyen des procédés suivants :

– émission d’actions ordinaires nouvelles ;

– émission de valeurs mobilières donnant accès in fine au capital ou donnant droit in fine à l’attribution de titres de créances. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme admise par les lois en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émises sera supprimé, étant précisé que le Conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et ne pourra être exercée qu’à titre irréductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable feront l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par votre Conseil d’administration ou par son Président Directeur Général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de huit cent mille euros (800 000 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres d’emprunt ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cinq cent millions d’euros (500 000 000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant sera commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée Générale. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans pour les titres d’emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titres de capital de la société, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

La présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, votre Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci–après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui–ci atteigne les trois–quarts au moins de l’émission décidée, conformément à l’article L.225-134 I 1° du Code de commerce,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale décide également, et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration pourra, à l’inverse, décider d’augmenter le nombre de titres prévu lors de l’augmentation de capital initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Cette augmentation pourra intervenir dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale. Si cette nouvelle augmentation de capital n’est pas entièrement souscrite, le Conseil d’Administration aura la faculté de la limiter, la limite prévue à l’article L.225-134 I-1° étant alors augmentée dans les mêmes proportions.

Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Président Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pourra donc décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, procéder aux émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-129-2 alinéa 4 du Code de commerce, disposera ainsi sur délégation de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, avec faculté de subdélégation au profit de son Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, de tous les pouvoirs nécessaires pour :

– fixer les conditions d’émission ;

– constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent ;

- procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général disposera de tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. Le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération pouvant intervenir en numéraire ou par compensation de créances et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès au capital social de la société.

Le prix d’émission des titres nouveaux sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

Toutefois, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide, après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes, dans la limite de 10 % du capital social par an, d’autoriser le Conseil d’Administration à fixer le prix d’émission, selon les modalités suivantes : il est délégué au Conseil d’Administration la possibilité de déterminer lui-même librement ce prix d’émission, dans la limite rappelée ci-dessus.

Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société, en application de l’article L.225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marchés visés par ledit article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d’administration aura à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la société.

L’Assemblée Générale précise en outre que le Conseil d’administration ou son Président Directeur Général, le cas échéant :

– devra déterminer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises ;

– devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ;

– pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières, et

– pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplacera et annulera la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 mai 2008.

Quatorzième résolution (Plafond global du montant des émissions réalisées en vertu des délégations objets des deux précédentes résolutions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et comme conséquence de l’adoption des douzième et treizième résolutions ci-avant, décide :

– de fixer à huit cent mille euros (800 000 €) le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration ou son Directeur Général et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations objets des treizième et quatorzième résolutions ci-avant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, en ce compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société ; et

– de fixer à cinq cent millions d’euros (500 000 000 €), ou leur contre-valeur en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le montant nominal maximum des valeurs mobilières émises en vertu des délégations objets des treizième et quatorzième résolutions ci-avant et qui consisteront en des titres d’emprunt ou seront associées à l’émission de tels titres ou encore en permettront l’émission comme titres intermédiaires.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, de consentir une délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l’effet d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration ou par son Président Directeur Général et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la société.

Le Conseil d’administration se trouvera investi, conformément à la loi, avec faculté de subdélégation au profit de son Président Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, des pouvoirs suivants :

– décider d’augmenter le capital social ;

– déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital social de la société ;

– fixer le nombre d’actions nouvelles de la société à émettre et qui seront attribuées gratuitement ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la société sera élevée ;

– arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société prendra effet ;

– décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus, les sommes provenant d’une telle vente étant alloués aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur à la date de réalisation de l’opération d’augmentation de capital ;

– prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la société après chaque augmentation de capital ;

– prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital, et

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2008.

Seizième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’Administration pour procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’exception de tout autre bien qui serait apporté en nature à la société.

La délégation de pouvoirs ainsi consentie n’est toutefois pas applicable, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, lorsque l’augmentation de capital a pour effet de rémunérer un apport de titres effectué dans le cadre d’une offre publique d’échange.

Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2008.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L.443-1 et suivants du Code de travail conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et de l’article L.443-5 du Code du travail, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail, remplissant les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration .

L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce, en vue de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés souscripteurs.

La durée de validité de la présente délégation est fixée à vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; Cette délégation remplace et annule la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire le 27 mai 2008.

Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, pour :

– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (30 % pour les adhérents à un PPESV), conformément aux dispositions de l’article L.443–5 du code du travail;

– fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, notamment fixer le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour les libérations de leurs titres ;

– arrêter les modalités et les autres conditions de l’opération ou des opérations à intervenir, déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration établira, conformément à l’article R.225-116 al. 1 du Code de commerce, au moment où il fera usage de cette autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence sur la situation de chaque actionnaire de l’émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres ainsi que l’incidence théorique de l’émission sur la valeur boursière de l’action telle qu’elle résulte de la moyenne des 20 séances de bourse précédentes, conformément à l’article R.225-115 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 20 des statuts de la société dans sa disposition relative à l’admission des actionnaires aux assemblées générales). — Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et après en avoir délibéré, connaissance prise des dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, connaissance prise des dispositions du quatrième alinéa de l’article 20 des statuts de la société relatif à l’admission des actionnaires aux Assemblées Générales, actuellement ainsi rédigé :

“Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion.”

décide de modifier comme suit ledit quatrième alinéa de l’article 20 des statuts de la société à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce dans sa rédaction issue du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 :

“Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que doit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.”

Dix-neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour consentir de nouvelles options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration à consentir au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, dans le délai de trente huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre d’actions supérieur à deux cent mille (200 000).

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration ; ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

L’Assemblée Générale décide :

– que le Conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve des interdictions légales, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de dix ans, à compter de leur date d’attribution ;

– que le Conseil d’administration arrêtera le plan d’options de souscription d’actions, contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant prévoir l’obligation d’être salarié et/ou mandataire social de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, au moment de l’exercice des options ; la période d’indisponibilité des titres, ainsi que l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites.

– que concernant les options consenties aux dirigeants, le Conseil d’Administration choisira entre interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ou leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’Assemblée Générale décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, ainsi que pour :

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ;

– imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante. Le Conseil d’administration arrêtera le montant des souscriptions consécutives aux levées d’option.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts, et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans ce cadre.

Vingtième résolution (Pouvoirs). — En conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale constate que la transformation de la société en Société Européenne est définitivement réalisée.

L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.