PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Conseil
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport des commissaires aux comptes visé à l’article
L. 22-10-71 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, se
soldant par une perte de (41 417 477) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans le rapport sur la gestion du Groupe.
Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du Code
général des impôts), s’élevant à 46 479 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et
du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte nette consolidée part du
Groupe de (40 478 000) euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans le rapport sur la gestion du Groupe.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée
Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide d’affecter comme suit la perte de l’exercice s’élevant à (41 417 477) euros en totalité au compte « Report à
nouveau » qui serait ainsi réduit d’un montant bénéficiaire de 10 873 508,67 euros à un montant déficitaire de
(30 543 968,33) euros.
Rappel des dividendes distribués
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a procédé au titre des
trois exercices précédents à la distribution suivante de dividendes :
Exercice clos le Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à
Dividendes l’abattement (en euros)
(en euros)
Autres revenus
distribués (en euros)
31 décembre 2020 0 0 0
31 décembre 2019 0 0 0
31 décembre 2018 0 0 0

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions
visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la
lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225 -38 et
suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées
et non encore approuvées par l’assemblée générale.

CINQUIEME RESOLUTION (Fixation de l’enveloppe de la rémunération des administrateurs). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, fixe à la somme
de 28 000 euros l’enveloppe annuelle de rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 et de
tous les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en
application de l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-34 I. du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les
informations mentionnées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise telles que
décrites à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce et mentionnées dans ce rapport à la section 3.2.2, relatives
aux éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Luzeau, Président, conformément à l’article L. 22 -10-34 II.
du Code de commerce). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce,
l’absence de rémunération de Monsieur Pierre Luzeau au titre de son mandat de Président au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Luzeau, Directeur Général jusqu’au 16 décembre 2021,
conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’a rticle
L. 22-10-34 II. du Code de commerce, l’absence de rémunération de M. Pierre Luzeau en qualité de Directeur
Général de la Société, telle que confirmée à la section 3.2.2(2) du rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Clavel, Directeur Général à compter du 16 décembre
2021, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce). — L’Assemblée Générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application
de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, l’absence de rémunération de M. Philippe Clavel en qualité de
Directeur Général de la Société, telle que confirmée à la section 3.2.2 (3) du rapport du conseil d’administration sur
le gouvernement d’entreprise.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à
l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II. du
Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que
présentée dans ce rapport à la section 3.2.1, pour l’exercice 2022.

ONZIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, Madame Janine COSSY née le 27 janvier
1950 à Reims (51) demeurant 3 rue du Puits De l’Ermite – 75005 PARIS, en qualité d’administrateur de la Société
pour une période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l ’exercice
clos le 31 décembre 2027.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital
social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce,
notamment de ses articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou
sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs
mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,
donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 7.570.862 d’euros ;
(b). le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la treizième, de la quatorzième et de la
quinzième résolutions est fixé à 7.570.862 d’euros (le « Plafond Global ») ;
©. aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(d). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 50.000.000 euros ou de la contre -valeur de ce
montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront
émis en vertu de la treizième, de la quatorzième et de la quinzième résolutions de la présente assemblée
et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée
ou autorisée conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres
de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de
capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-92 dernier
alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code
de commerce.
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le
cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil
d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y
compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le
marché international ;
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires
des actions anciennes ;
- décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondant seront vendus ;
- prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par
la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre
pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
- décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de
leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer
leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée
(déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;
fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la
durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société
ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre
que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément
aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2,
L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international,
par offre au public (autre que celles visés à l’Article L.411-2 1° du Code monétaire et financier), soit en euros,
soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission,
avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises
à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de
commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 1.514.172 euros, ce montant s’imputant sur le Plafond Global fixé à la
douzième résolution (paragraphe 2(b)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès a u
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution
gratuite d’actions ;
(b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 50.000.000 euros ou de la contre-valeur de ce
montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières
représentatives de titres de créance, à la douzième résolution de la présente assem blée (paragraphe
2(d)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des
titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres
de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-92 dernier
alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code
de commerce.
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22 -10-51 du
Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission
effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui
devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi
feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les acti onnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois
et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (y compris dans le cadre de
l’émission d’actions en application de l’Article L.411-2-1 du Code de commerce);
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de
souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de
valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre
des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment
de l’utilisation de la présente délégation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des
valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion,
échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
- décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de
leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer
un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déte rminée
ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et
d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les
conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de
vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le monta nt des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rése rves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la
Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public
visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs
qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de
commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136,
L. 228-92 et L. 228-93, et au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1. Délègue au conseil d’administration, , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité m onétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission,
avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies
par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de
la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit
par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 1.514.172 euros, s’imputant sur le Plafond Global fixé à la douzième résolution
(paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la treizième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé qu’à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément
pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits
d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra
dépasser le plafond de 50 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la
douzième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la treizième résolution
(paragraphe 2(b)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission
serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant
des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres
de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-92 dernier
alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code de
Commerce ;
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même
date, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois
et les règlements en vigueur au jour de l’émission ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil
d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en
vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les
conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéan t,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des
valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion,
échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de
leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer
un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée
ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et
d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les
conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de
vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorpora tion de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
(e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des
augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux
adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces
derniers, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) (*). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du
Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans
d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait
de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein
du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de
consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. Décide de fixer à 1% du capital social existant à ce jour le montant nominal maximal des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :
- ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement,
au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
- le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur
le montant du Plafond Global fixé à la douzième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la
treizième résolution ci-avant (paragraphe 2(a)).
3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70%
du Prix de Référence (tel que défini ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Pour
les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours côtés de l’action de
la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la
date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux bénéficiaires.
Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à
réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir
compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. Autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou
partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage
résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles
L.3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à
tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par
application de la présente résolution ;
6. Prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
7. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente
délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant
à l’effet notamment :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le
cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération , de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque
bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment
choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscri tes
(après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce
compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives
des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L. 22 -10-62 du Code de
commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social par l’annulation,
en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions
de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d’achat
d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, étant rappelé que la limite de 10% s’applique
à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste
« Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la
limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; et
3. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi , tous
pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital
en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes
formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée
Générale et prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs
au porteur d’un original, de copies ou d’extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.
(*) La 15ème résolution est soumise au vote de l’Assemblée Générale pour des raisons légales, mais votre Conseil
d’Administration n’a pas jugé opportun de l’agréer. En conséquence, il est proposé de rejeter cette résolution.