Première résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution de 654660 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ( « BCE Vesting1 ») dont l’attribution serait réservée à des salariés ou dirigeants de la Société et délégation au conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des 654 660 actions résultant de l’exercice des 654 600 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ( « BCE Vesting1 »).— L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,

constatant notamment que le capital est entièrement libéré et que les conditions prévues par l’article 163bis G II du Code général des impôts sont satisfaites,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, et pendant une durée de 12 mois à compter de la présente assemblée, d’un nombre maximum de 654 660 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dénommés « BCE Vesting1 », au profit de salariés ou dirigeants de la Société, conférant à ses derniers le droit de souscrire, pour chaque BCE Vesting1 leur étant attribué, une (1) action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale de 0,05 euro,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 654 660 BCE Vesting 1 à émettre au profit de la catégorie de bénéficiaires suivantes : les salariés et mandataires sociaux de la société (le ou les Bénéficiaire(s)), cette décision emportant au profit des Bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises sur exercice des BCE Vesting1,

décide que chaque BCE Vesting1 donnera à son titulaire le droit de souscrire, dans les termes et conditions visés ci-après, une (1) Action de 0,05 euro de valeur nominale, à un prix unitaire (le « Prix d’acquisition ») qui sera déterminé par le Conseil d’Administration à la date d’exercice et correspondant à la moyenne pondérée des 20 dernières cotations des titres de la société BIONERSIS (la « Société ») sur le marché libre NYSE EURONEXT Paris (code valeur ISIN FR0010294462) précédant la réception par la société de la déclaration d’exercice,

décide, toutefois, que si la Société a procédé à une augmentation de capital dans les six mois précédant l’émission des bons, le prix d’acquisition des titres à souscrire en exercice des bons devra être fixé à un montant au moins égal au prix d’émission des titres liés à l’augmentation de capital si les titres objet de l’augmentation de capital confèrent des droits équivalents à ceux des BCE Vesting1,

décide, en conséquence et en tant que de besoin, l’émission de 654 660 Actions (auxquelles donnera droit l’exercice des 654 660 BCE Vesting1), ce qui représente un montant nominal d’augmentation de capital de 32 733 euros et une prime d’émission dont le montant sera déterminé conformément à la délégation donnée au Conseil pour la fixation du prix d’émission.

décide que le montant des primes d’émission qui seront versées, à l’occasion de l’exercice de tout ou partie des BCE Vesting1, sera inscrit à un compte spécial de réserves « Primes d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux,

décide que le régime d’exercice des BCE Vesting1 sera défini comme suit :

décide que les BCE Vesting1 seront incessibles.

L’Assemblée Générale, en outre,

décide que les BCE Vesting1 devront être exercés dans les 10 ans de leur émission et ce, selon les modalités ci-dessus définies, étant précisé qu’à l’expiration de ce délai de 10 ans, tout BCE Vesting1 non exercé deviendra caduc.

décide que, par ailleurs, les BCE Vesting1 deviendront caducs et ne pourront plus, en conséquence, être exercés en cas de cessation des fonctions du Bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales et ce, dans les termes qui seront déterminés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation,

décide que les droits du Bénéficiaire seront réservés dans les conditions décrites en annexe 1,

décide en conséquence de ce qui précède de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la délégation qui lui est ainsi consentie et notamment à l’effet :

– d’émettre et attribuer les BCE Vesting1 aux Bénéficiaires aux époques et dans les proportions qu’il appréciera et dans ce cadre arrêter la liste exacte des Bénéficiaires ;

– d’arrêter le prix et toutes les conditions d’exercice et les modalités définitives des BCE Vesting1 conformément à la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

– de prendre toute disposition pour assurer la protection des titulaires des BCE Vesting1 en cas d’opérations financières concernant la société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et à ce qui est prévu en annexe 1 ;

– de constater le nombre d’actions émises par suite de l’exercice des BCE Vesting1, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et

– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Deuxième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital social réservée aux salariés de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, compte tenu des décisions prises aux termes de la résolution précédente comportant émission différée d’actions de la Société,

délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1% du capital social actuel par émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 12 mois à compter de la présente assemblée,

délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et notamment :

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,

– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,

– fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,

– déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

Troisième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2°) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille euros (100.000 €) ;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit :

– des personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Alternext ou le marché libre ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001 (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 10.000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; ou

– des partenaires industriels et/ou commerciaux de la société investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 € (prime d’émission comprise) ;

4°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5°) décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 100% et 300% de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières cotations de bourse sur le marché libre précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

6°) fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la délégation ;

7°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Quatrième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sans suppression du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1°) délègue, au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2°) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille euros (100.000 €) ;

3°) décide qu’un droit de souscription sera attaché à chaque action ancienne. Ce droit de souscription sera librement négociable. Les actionnaires pourront renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi.

Un droit de souscription à titre réductible devra être institué. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription, qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-134 du code de commerce, pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :

– le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies, sous réserve que ce dernier montant atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation décidée par l’assemblée générale ;

– les actions non souscrites pourront être librement réparties totalement ou partiellement ;

– si, après exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée, cette augmentation ne sera pas réalisée, sauf si le nombre des actions non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, auquel cas, le conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies.

4°) décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 30% et 200% de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières cotations de bourse sur le marché libre précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

5°) fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la délégation ;

6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cinquième résolution.— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.