Première résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

En conséquence, l’assemblée générale approuve les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus entiers et sans réserve de leur mandat aux Administrateurs.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -882 520,86 euros de la manière suivante :

Report à nouveau pour
– 882 520,86 Euros.

Le compte « Report à nouveau » sera ainsi porté à .
– 2 954 624,77 Euros

Conformément à la Loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la société.

Troisième résolution.— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées et qui ont été préalablement autorisées par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies.

Quatrième résolution.— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L.225-42 du Code de Commerce, la convention ci-après décrite relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, qui a été conclue sans autorisation préalable du Conseil d’Administration et décrite dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

Extension de la convention de compte courant régissant les avances intra-groupe à la société, GF Global Carbon Trading Co Ltd, administrée par Monsieur Frédéric PASTRE, détenue à 100 % par BIONERSIS et créée le 12 décembre 2007.

Nature et objet :

Une convention en compte courant a été mise en place au sein du groupe sur l’exercice 2007 et autorisée par Conseil d’Administration du 18 avril 2008

Aux termes d’un avenant en date du 12 juin 2008, la société ci-dessus a adhéré à cette convention. Le montant de l’avance consentie par BIONERSIS SA à la société GF Global Carbon Trading Co Ltd s’élève à 7 871,05 Euros. Le montant des intérêts courus s’élèvent à 55,90 Euros.

Cinquième résolution.— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L.225-42 du Code de commerce, la convention ci-après décrite relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, qui a été conclue sans autorisation préalable du Conseil d’Administration et décrite dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

Extension de la convention de compte courant régissant les avances intra-groupe à la société, BIONERSIS Thailand Ltd, administrée par Monsieur Pascal VIDAILLET, détenue à 99,94 % par BIONERSIS et autres 0,6 %, créée le 4 janvier 2008.

Nature et objet :

Une convention en compte courant a été mise en place au sein du groupe sur l’exercice 2007 et autorisée par Conseil d’Administration du 18 avril 2008

Aux termes d’un avenant en date du 12 juin 2008, la société ci-dessus a adhéré à cette convention. Le montant de l’avance consentie par BIONERSIS SA à la société BIONERSIS Thailand Ltd s’élève à 88 768,90 Euros. Le montant des intérêts courus s’élèvent à 632,86 Euros.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L.225-42 du Code de Commerce, la convention ci-après décrite relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, qui a été conclue sans autorisation préalable du Conseil d’Administration et décrite dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

Extension de la convention de compte courant régissant les avances intra-groupe à la société, BIONERSIS (Malaysia) SDN BHD, administrée par Monsieur Pascal VOISIN, Stéphane VIDAILLET, détenue à 100% par BIONERSIS et créée le 8 juin 2008.

Nature et objet :

Une convention en compte courant a été mise en place au sein du groupe sur l’exercice 2007 et autorisée par Conseil d’Administration du 18 avril 2008

Aux termes d’un avenant en date du 12 juin 2008, la société ci-dessus a adhéré à cette convention. Le montant de l’avance consentie par BIONERSIS SA à la société BIONERSIS (Malaysia) SDN BHD s’élève à 71 489,65 Euros. Le montant des intérêts courus s’élèvent à 417,05 Euros.

Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L.225-42 du Code de Commerce, la convention ci-après décrite relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, qui a été conclue sans autorisation préalable du Conseil d’Administration et décrite dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

Avance en compte courant à la Société ABLY CARBON, administrée par Monsieur Stéphane VIDAILLET, détenue à 100 % par la société GF Global Carbon Trading Co Ltd, elle-même détenue à 100 % par BIONERSIS SA.

La SA BIONERSIS a consenti sur l’exercice 2008 une avance en compte courant à la société ABLY CARBON dont le solde s’élève au 31/12/2008 à 49 613,99 Euros. Cette avance a été rémunérée. Le montant des intérêts courus s’élèvent à 1 363,99 Euros au 31 décembre 2008.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L.225-42 du Code de Commerce, la convention ci-après décrite relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, qui a été conclue sans autorisation préalable du Conseil d’Administration et décrite dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

Refacturation de frais de personnel à la société Sociedad para el Desarrollo Limpio en America Latina SA (SODELIAL), filiale à 100 % de BIONERSIS, administrée par Monsieur Frédéric PASTRE

Nature et objet :

Un accord de refacturation de frais de personnel a été passé entre la société BIONERSIS et la société Sociedad para el Desarrollo Limpio en America Latina SA (SODELIAL), le 1er janvier 2008. La base de refacturation est égale à 90 % du coût global des salariés concernés auxquels s’ajoutent 10 % de frais de siège de la société BIONERSIS et le remboursement des frais de déplacement.

Le montant refacturé sur l’exercice 2008 s’élève à 438 226 Euros.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L.225-42 du Code de commerce, la convention ci-après décrite relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, qui a été conclue sans autorisation préalable du Conseil d’Administration et décrite dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

Refacturation de frais de personnel à la société Biogases del Sur SA (BIOSUR), filiale à 100 % de BIONERSIS, administrée par Monsieur Frédéric PASTRE

Nature et objet :

Un accord de refacturation de frais de personnel a été passé entre la société BIONERSIS et la société Biogases del Sur SA (BIOSUR), le 1er janvier 2008. La base de refacturation est égale à 90% du coût global des salariés concernés auxquels s’ajoutent 10% de frais de siège de la société BIONERSIS et le remboursement des frais de déplacement.

Le montant refacturé sur l’exercice 2008 s’élève à 57 329 Euros.

Dixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L. 225-42 du Code de Commerce, la convention ci-après décrite relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, qui a été conclue sans autorisation préalable du Conseil d’Administration et décrite dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

Refacturation de frais de personnel à la société SISTEMAS DE BIOGASES BIONERSIS CHILE LTDA, filiale à 100% de SODELIAL, elle-même détenue à 100% par BIONERSIS, dirigée par Monsieur Pascal LE MELINAIRE.

Nature et objet :

Un accord de refacturation de frais de personnel a été passé entre la société BIONERSIS et la société SISTEMAS DE BIOGASES BIONERSIS CHILE LTDA, le 1er Janvier 2008. La base de refacturation est égale à 90 % du coût global des salariés concernés auxquels s’ajoutent 10% de frais de siège de la société BIONERSIS et le remboursement des frais de déplacement.

Le montant refacturé sur l’exercice 2008 s’élève à 23 212 Euros.

Onzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L. 225-42 du Code de Commerce, la convention ci-après décrite relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, qui a été conclue sans autorisation préalable du Conseil d’Administration et décrite dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

Refacturation de Prestations de services par la société INTELLACT, dans laquelle Monsieur Pierre DAURES est gérant.

La société INTELLACT a refacturé à la société BIONERSIS des Prestations de services. Le montant pris en charge sur l’exercice s’élève à 24 000 Euros HT.

Douzième résolution . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration du 25 février 2009, de Monsieur Jacques COLLIN en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Bertrand COURCELLE, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide que l’autorisation de rachat d’actions votée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 20 Juin 2008 sera effective jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 et supprime la référence à la durée maximum de 12 mois.

Quatorzième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.