AGM - 22/06/22 (PIXIUM VISION)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | PIXIUM VISION |
22/06/22 | Au siège social |
Publiée le 16/05/22 | 12 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation et correctif
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe pendant l’exercice clos
le 31 décembre 2021 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport du Commissaire aux
comptes sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, faisant
apparaître une perte de (10.930.118) euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du
Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par une perte de (10.298.089) euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du
Conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice 2021, soit la somme de
(10.298.089) euros en totalité au compte report à nouveau qui est ainsi porté d’un montant débiteur de
(11.977.772) euros à un montant débiteur de (22.275.861) euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Imputation des pertes figurant dans le compte de « report à nouveau débiteur » à
hauteur d’une somme de 20.000.000 euros sur le poste « prime d’émission »). — L’Assemblée Générale,
prenant acte qu’après approbation des comptes et affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021
au compte report à nouveau, résultant de l’approbation de la troisième résolution qui précède, le montant des
pertes figurant au compte report à nouveau débiteur s’élève à (22.275.861) euros et le montant du poste « prim e
d’émission » s’établit à la somme de 25.793.011 euros dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
décide d’imputer les pertes figurant dans le compte de report à nouveau débiteur à concurrence d’une somme de
20.000.000 euros – lequel sera alors réduit à la somme de (2.275.861) euros – sur le poste « prime d’émission »,
lequel se trouvera réduit à la somme de 5.793.011 euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions – constat de
l’absence de conventions nouvelles). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport
spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions faisant état de l’absence de conventions nouvelles de
la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et faisant état de la poursuite de conventions
préalablement autorisées, approuve les termes dudit rapport et constate l’absence de convention nouvelle
conclue au cours de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de
commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à procéder à l’achat, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre
d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 27 mai
2021 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PIXIUM VISION par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les
modalités fixées par la réglementation et la pratique de marché reconnue, étant précisé que dans ce cadre,
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport étant précisé que dans ce cadre,
le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est fixé à 5% des actions composant le capital social de
la société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitem ent
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés du groupe et/ou des mandataires sociaux de la société ainsi
que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au
titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des
salariés du groupe et/ou des mandataires sociaux de la société,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée par la
septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022 ou de toute autorisation qui viendrait à la
remplacer,
- et plus généralement, de la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la
réglementation en vigueur ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait
à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanism es
optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le m ontant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 58.695.133 euros.
Les acquisitions réalisées par la société ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de 10 % des
actions composant son capital social.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’ef fet
de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer
toutes formalités.
Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport
prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat
d’actions autorisées par l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre publique d’achat.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions
rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire
aux comptes :
1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédents, les actions que la société détient
ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur,
2) Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société
et accomplir toutes les formalités requises.
4) La présente autorisation prive d’effet l’autorisation précédemment conférée par la huitième résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du
Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux
époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les
titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le
montant nominal de 500.000 euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), compte non tenu de la valeur nominale des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulati ons
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la société.
5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de
chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des
statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Neuvième résolution (Modification de l’article 17 des statuts à l’effet de supprimer l’obligation pour le
Conseil d’administration de se réunir physiquement pour les décisions relatives à la révocation du
Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 17
des statuts de la société à l’effet de supprimer l’obligation pour le Conseil d’administration de se réunir
physiquement pour les décisions relatives à la révocation du Président du Conseil d’administration, du Directeur
Général et du Directeur Général Délégué et décide de modifier le dernier alinéa de l’article 17 III. des statuts ainsi
qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la
réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions définies par
le règlement intérieur du Conseil d’administration. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera
nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à l’arrêté des comptes annuels et des comptes
consolidés ainsi qu’à l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe ainsi que pour
les décisions relatives à la révocation du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et du
Directeur Général Délégué. »
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dixième résolution (Nomination de Madame Anja Krammer aux fonctions d’administrateur en
adjonction). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Anja Krammer en qualité d’administrateur,
pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Onzième résolution (Nomination de Monsieur August Moretti aux fonctions d’administrateur en
adjonction). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur August Moretti en qualité d’administrateur,
pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi.
L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.