Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, du rapport de la Présidente du conseil de surveillance et des rapports des commissaires aux comptes, approuve :

— les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (bilan, compte de résultat et annexe), tels qu’ils sont présentés et se soldant par un bénéfice de 94 740 620 €,

— les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global (mentionné dans le rapport du directoire) des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve :

— les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (bilan, compte de résultat et annexe consolidés), tels qu’ils sont présentés et se soldant par un bénéfice de 31 775 000 €,

— les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (approbation des conventions réglementées). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver les dites conventions.

Quatrième résolution (approbation d’un engagement réglementé pris au bénéfice du Président du directoire). – Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Bertrand de Montesquiou, Président du directoire, correspondant à une indemnité de départ en retraite susceptible d’être due à raison de la cessation de ses fonctions. Cette indemnité s’élève à 0,5 mois de la précédente rémunération annuelle du mandat par année de présence, dans une limite fixée à un an de rémunération, sous réserve de satisfaire au critère de performance fixé et contrôlé par le conseil de surveillance.

Cinquième résolution (approbation d’un engagement réglementé pris au bénéfice d’un membre du directoire). – Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Jean Boutsoque, Directeur Général, correspondant à une indemnité de départ en retraite susceptible d’être due à raison de la cessation de ses fonctions. Cette indemnité s’élève à 0,5 mois de la précédente rémunération annuelle du mandat par année de présence, dans une limite fixée à un an de rémunération, sous réserve de satisfaire au critère de performance fixé et contrôlé par le conseil de surveillance.

Sixième résolution (approbation d’un engagement réglementé pris au bénéfice d’un membre du directoire). – Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Marc Léguillette, Secrétaire Général, correspondant à une indemnité de départ en retraite susceptible d’être due à raison de la cessation de ses fonctions. Cette indemnité s’élève à 0,5 mois de la précédente rémunération annuelle du mandat par année de présence, dans une limite fixée à un an de rémunération, sous réserve de satisfaire au critère de performance fixé et contrôlé par le conseil de surveillance.

Septième résolution (affectation du résultat). – L’assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice proposée par le directoire :

Bénéfice de l’exercice
94 740 620

Report à nouveau antérieur
– 32 124 000

Montant à répartir
62 616 620

Dividende (6 768 335 × 12,80 €)
86 634 688

- acompte sur dividende de 9 euros (6 768 335 × 9 €)
– 60 915 015

6 768 335 × 3,80 €
25 719 673

Autres réserves
10 000 000

Report à nouveau
26 896 947

Conformément à la décision du directoire en date du 20 mai 2008, il a déjà été versé un acompte sur dividende de 9 € par action. Le solde du dividende s’élève à 3,80 € pour chacune

des 6 768 335 actions existant au 31 décembre 2008, ce dividende sera payable le 29 mai 2009. L’intégralité du montant distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.

Les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto-détenues lors de la mise en paiement seront affectées au « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à :

Nombre d’actions rémunérées
6 768 335
6 768 335
6 768 335

Nominal
16,00 €
16,00 €
16,00 €

Dividende net
3,50 €
3,20 €
2,65 €

Huitième résolution (Autorisation d’achat de ses propres actions par la société). – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 338 416 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au directoire par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,

— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 30 457 440 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). – L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

— donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédents, les actions que la société pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 20 mai 2011, la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour effectuer toutes formalités de dépôt et publication.

Résolution « A » (distribution d’un dividende exceptionnel proposée par un actionnaire, Tocqueville Finance 8, rue Lamennais 75008 PARIS, et non agréée par le directoire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende exceptionnel, un montant exceptionnel de 3,8 euros par action soit un montant de 25 719 673 euros. De ce fait, le report à nouveau serait ramené à 1 177 274 euros. Ce dividende exceptionnel sera payable le 29 mai 2009.

Résolution « B » (suppression des alinéas 2 et 3 de l’article 34 des statuts relatifs à l’attribution de droits de vote double ; modification de l’article 34 proposée par un actionnaire, Amber Capital Investment Management 153 East 53rd Street (57th floor) Citigroup CenterNew York, NY 10022 , et non agréée par le directoire)

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 2 et 3 de l’article 34 des statuts concernant l’attribution de droits de vote double et de remplacer l’actuel article 34 des statuts par la rédaction suivante :

Article 34

VOTES

Chaque membre de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de l’application des dispositions légales.

Les votes sont exprimés par tous les moyens prévus par la loi.

Exposé des motifs :

Nous proposons à l’assemblée générale de procéder à une modification statutaire afin de supprimer les droits de vote double.

En effet, la famille Beau détient 20 % du capital mais contrôle 32 % des droits de vote en assemblée générale.

Ainsi, la famille Beau gère la société, contrôle le conseil de surveillance et contrôle de fait les décisions de l’assemblée générale. Un contre-pouvoir est nécessaire dans une société afin d’assurer une bonne gouvernance et un contrôle devrait pouvoir s’exercer en assemblée.

Ce n’est pas le cas aujourd’hui chez Guyenne et Gascogne où un actionnaire minoritaire, la famille Beau, est en position de prendre toutes les décisions importantes concernant la société. Cela serait normal si la famille Beau avait le contrôle de droit de la société ; cela ne l’est pas avec seulement 20 % du capital.

Nous proposons donc de supprimer les droits de vote double afin que les votes exprimés en assemblée reflètent la réalité de la répartition du capital.

Résolution « B » (suppression des alinéas 2 et 3 de l’article 34 des statuts relatifs à l’attribution de droits de vote double ; modification de l’article 34 proposée par un actionnaire, Amber Capital Investment Management 153 East 53rd Street (57th floor) Citigroup CenterNew York, NY 10022 , et non agréée par le directoire)

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 2 et 3 de l’article 34 des statuts concernant l’attribution de droits de vote double et de remplacer l’actuel article 34 des statuts par la rédaction suivante :

Article 34

VOTES

Chaque membre de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation, sous réserve de l’application des dispositions légales.

Les votes sont exprimés par tous les moyens prévus par la loi.