Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2008). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

– du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société ;

– des rapports du président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-68 et L.225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne ;

approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 413 119,98 €.

L’assemblée générale rappelle le montant des dépenses et charges visé à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élève à la clôture de l’exercice à 24 185 €. Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme utilisés par la Société. L’impôt supporté par la Société à ce titre s’élève à 8 062 €.

En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2008). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 153 156 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, d’un montant de 413 119,98 €, de la manière suivante :

Origine :


-Bénéfice
413 119,98 €

Affectation :


- Dotation à la réserve légale
20 656,00 €

- Report à nouveau
392 463,98 €

Il est rappelé que la Société n’a pas distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-86 du Code de commerce).— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation d’achat et de vente de ses propres actions par la société conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans des limites telles que le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations susceptibles d’intervenir postérieurement à la présente assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

– la conservation, en vue de la remise ultérieure, d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe initiées par la Société ;

– l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées ;

– l’animation du marché et la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ;

– la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

– la mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225–197–1 et suivants du Code de commerce ;

– la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;

– la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de service d’investissement notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 10 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 5 849 016 € au 31 mars 2009, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

5. donne tous pouvoirs au Directoire, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Maël DE LANDE DE CALAN, en qualité de membre du conseil de surveillance coopté par le Conseil de Surveillance lors de la réunion du 23 septembre 2008, en remplacement de Monsieur Christophe AMBROSI, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Autorisation de réduction de capital par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de celui des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, dans le cadre de programmes de rachat antérieurs et en vertu de l’autorisation donnée par la présente assemblée générale ordinaire de la société à la cinquième résolution.

L’assemblée générale décide qu’une telle réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de 24 mois.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu’il déterminera.

La présente assemblée confère tous pouvoirs au Directoire aux fins de fixer souverainement les conditions et les modalités de l’opération de réduction de capital ainsi autorisée, en constater la réalisation, passer les écritures comptables correspondantes, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

En conséquence, l’assemblée générale décide de fixer à dix huit mois la durée de la présente autorisation et que cette autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2008, aux termes de la dixième résolution.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.