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Modalités de participation
Exposé des motifs
Pour mémoire, le 23 décembre 2022, la Société a informé le marché par communiqué de presse de la
mise en œuvre de plusieurs opérations successives devant être initiées au cours du 1er semestre 2023,
comprenant notamment (i) le rachat par la Société des 10.500 parts de fondateur existantes
conformément aux statuts de la Société, en application des dispositions de l’article 8 ter de la loi du 23
janvier 1929 et du décret n° 67-452 du 6 juin 1967 (en vue de leur annulation), dont les conditions
financières résulteront d’une évaluation conjointe réalisée par deux experts indépendants, l’un
agissant pour le compte des porteurs de parts de fondateur et l’autre pour le compte de la Société et
le (ii) le dépôt par la Société d’une offre publique de rachat d’actions portant sur l’ensemble des actions
de la Société (en vue de leur annulation), à l’exception des actions détenues par l’actionnaire de
contrôle de la Société.
En outre, la Société a fait part au marché dans le communiqué de presse précité de la volonté de
l’actionnaire de contrôle, à l’issue de l’offre publique de rachat d’actions, de déposer une offre
publique d’achat simplifiée aux mêmes conditions financières que celles présentées dans le cadre de
l’offre publique de rachat d’actions et, si les conditions sont réunies, de mettre en œuvre un retrait
obligatoire afin de retirer la Société de la cote, sous réserve que les conditions suspensives de
lancement de l’offre publique d’achat simplifiée telles qu’exposées dans le communiqué de presse
susvisé puis celles d’un retrait obligatoire soient remplies.
Le conseil d’administration de la Société réuni le 22 décembre 2022 a notamment décidé, (i) de ratifier
la désignation du cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot1 et Monsieur Sébastien
Sancho, en qualité d’expert indépendant, à l’effet de se prononcer sur la valorisation des parts de
fondateur2
conjointement avec l’expert indépendant qui sera désigné par l’assemblée des porteurs de
parts de fondateur conformément aux articles 4 et 5 du décret n°67-452 du 6 juin 1967 et (ii) de
convoquer l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur à l’effet notamment de désigner
un expert chargé d’évaluer le prix de rachat des parts de fondateur3
conjointement avec le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, expert indépendant
désigné par le conseild’administration de la Société en date du 22 décembre 2022.
C’est dans ces circonstances qu’est convoquée la présente assemblée générale des Sociétaires, à l’effet
de désigner un expert indépendant chargé d’évaluer le prix de rachat des parts de fondateurs,
conjointement avec le cabinet Ledouble, expert indépendant désigné par le conseil d’administration
de la Société (1ère résolution).
Il appartiendra aux porteurs de parts de formuler des propositions quant au nom de l’expert à désigner.
Celui-ci doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les
ressorts de Cour d’appel ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les Cours et Tribunaux.
A toutes fins utiles, la Société vous informe que l’Association Professionnelle des Experts Indépendants
(APEI), association reconnue par l’Autorité des marchés financiers, présente une liste de ses membres,
experts financiers, sur son site internet : https://www.apei-experts.org/
Le bureau de l’assemblée générale des porteurs de parts sera chargé de recueillir ces propositions.
Les experts ainsi proposés seront successivement soumis au vote de l’assemblée générale des porteurs
de parts de fondateurjusqu’à la désignation d’un expert à la majorité des deux tiers des voix présentes
ou représentées.
Conformément à l’article 46 VI des statuts de la Société, il sera également demandé à l’assemblée
générale des porteurs de parts de fondateur d’élire un ou deux administrateurs gérants (2ème
résolution). Ce(s) représentant(s) aura/ont pour mission d’être l’/les interlocuteur(s) de l’expert
indépendant désigné ci-avant par les porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l’évaluation
des parts de fondateur conjointement avec l’expert désigné par le conseil d’administration de la
Société.
Il appartiendra aux porteurs de parts de fondateur de formuler des propositions quant au(x) nom(s)
du ou des administrateur(s) gérant(s) àdésigner.
Le bureau de l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur sera chargé de recueillir ces
propositions. Les administrateurs gérants ainsi proposés seront successivement soumis au vote de
l’assemblée générale jusqu’à la désignation d’un ou deux administrateurs gérants à la majorité
précitée.
La Société indique en tant que de besoin aux Sociétaires que l’assemblée générale des Sociétaires ne
pourra délibérer que si elle est composée d’un nombre de parts représentant la moitié au moins des
parts existantes.
Modalités de participation des porteurs de parts de fondateur à l’assemblée
générale des porteurs de parts de fondateur
Tout Sociétaire sera admis à l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur quel que soit le
nombre de parts de fondateur dont il est propriétaire.
Il sera justifié du droit de participer à l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateur par
l’enregistrement des titres au nom du Sociétaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, deux
(2) jours ouvrés au moins, zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’assemblée générale, soit dans
les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire
habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur sera constaté(e) par une attestation
de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.
Pour participer à l’assemblée des porteurs de parts de fondateur, cette attestation de participation
doit être présentée le jour de l’assemblée par le Sociétaire.
A défaut d’assister personnellement à l’assemblée des porteurs de parts de fondateur, tout Sociétaire
peut choisir de donner pouvoir de le représenter à un mandataire devant être personnellement
propriétaire de parts de fondateur, conformément aux stipulations de l’article 46 X des statuts de la
Société.
La procuration donnée par un porteur de parts de fondateur pour se faire représenter doit être signée
par ledit porteur. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel, domicile, ainsi que les noms, prénom et
adresse du mandataire ou, dans le cas d’une personne morale mandataire, sa dénomination ou raison
sociale, son siège social et son numéro d’immatriculation. Toute procuration sans indication de la
désignation d’un mandataire sera nulle.
Un formulaire de procuration est disponible sur le site internet de la Société.
Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être retourné, au siège de la Société, où il devra
parvenir deux (2) jours ouvrés au moins avant l’assemblée, accompagné d’une attestation de
participation remise par l’intermédiaire habilité pour les porteurs de parts de fondateur au porteur.
1 Le cabinet Ledouble est commissaire aux comptes et Madame Agnès Piniot est commissaire aux comptes et experte inscrite
près la Cour d’Appel de Paris.
2 « Lorsque le conseil d’administration (…) a décidé de soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires un
projet de rachat ou de conversion en action des parts, il fait choix d’un expert dont il fixe la mission. L’expert doit être choisi
parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les ressorts de cour d’appel ou parmi les experts
inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux » (Art. 2 – Décret n°67-452 du 6 juin 1967).
3
Si la masse des porteurs de parts de fondateur n’a pas de représentant, l’assemblée générale des porteurs de parts est
convoquée pour désigner un expert, choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les
ressorts de cour d’appel ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux (Art. 3 – Décret n°67-452 du 6 juin 1967). L’expert désigné par la Société et celui désigné par l’assemblée des porteurs de parts disposent d’un délai de
deux mois à compter de la désignation du dernier d’entre pour établir leur rapport sur le prix de rachat et/ou le taux de
conversion des parts. S’ils n’ont pu parvenir à une conclusion commune dans ce délai de deux mois, ils font choix d’un troisième
expert qui est chargé de la même mission et dispose des mêmes droits d’investigation. A défaut d’accord sur ce choix, ce
troisième expert est désigné à la demande du plus diligent des deux premiers, par ordonnance sur requête, non susceptible de
recours, du président du tribunal judiciaire. Cette décision est notifiée par lettre recommandée à la société ainsi que, s’il en
existe, aux représentants de la masse des porteurs de parts. Le troisième expert doit remettre son rapport dans le délai d’un
mois. Les honoraires des experts et les frais d’expertise sont à la charge de la société (Art. 5 – Décret n°67-452 du 6 juin 1967).
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