Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2008 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de (20.522.487,26) euros.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuvé également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 10.815 euros, ainsi que l’impôt supporté par la Société en raison de ces dépenses et charges.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter, en totalité, la perte de l’exercice clos le 30 septembre 2008 d’un montant de (20.522.487,26) euros au compte « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de (16 971 439) euros à (37.493.926) euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Ratification du transfert du siège social et de la modification des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie, conformément à l’article L. 225-65 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil de Surveillance au cours de la réunion du 17 décembre 2008 de transférer le siège social de la Société au 75, avenue Parmentier, 75011 Paris.

L’Assemblée Générale ratifie en conséquence la modification corrélative du premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit :

« Article 4 – Siège social : Le siège social est fixé au 75, avenue Parmentier, 75011 Paris ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jérémie SURCHAMP en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie, conformément à l’article L. 225-78 du Code de commerce, la cooptation par délibération du Conseil de Surveillance au cours de sa séance du 16 juin 2008 de Monsieur Jérémie SURCHAMP dans les fonctions de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Jean-François MICHAUD, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2012.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard ROQUES en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie, conformément à l’article L. 225-78 du Code de commerce, la cooptation par délibération du Conseil de Surveillance au cours de sa séance du 21 novembre 2008 de Monsieur Bernard ROQUES dans les fonctions de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Hervé DESCOTTES, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2012.

Huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Neuvième résolution (Changement de dénomination sociale et modification de l’article 3 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale « OUTSIDE LIVING INDUSTRIES » à compter de ce jour et modifie en conséquence l’article 3 « Dénomination sociale » des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « La dénomination sociale de la Société est : OUTSIDE LIVING INDUSTRIES. ».

Dixième résolution (Extension de l’objet social et modification de l’article 2 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de préciser et d’étendre l’objet social et de compléter l’article 2 « Objet social » des statuts en intégrant, après le premier tiret, le nouveau paragraphe suivant :

« (…) – l’acquisition, la détention, la cession, de toutes valeurs mobilières et de toutes participations directes ou indirectes pour son propre compte, dans le capital de sociétés françaises et étrangères ainsi que toutes prestations de services en matière commerciale, administrative, financière ou autres, au profit et à destination exclusifs des sociétés et entreprises liées à la Société ; (…) »

Le reste de l’article 2 demeure inchangé.

Onzième résolution (Mise à jour et refonte des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Directoire sur la mise à jour et la refonte des statuts de la Société :

– Décide, conformément à la faculté offerte par l’article R.210-10 du code de commerce, de supprimer l’article 6 des statuts intitulé « Formation du capital – Apports » ;

– Décide par ailleurs de supprimer les articles 9.6, 12.5, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 23, 24 des statuts et de modifier en conséquence la numérotation des anciens articles 7 à 12, 15, 19, 21 et 22, 25 à 34 qui seront désormais numérotés de 6 à 25 ;

– Prend acte de ce que les stipulations de l’ancien article 27 relatives au droit de vote double sont reprises in extenso au nouvel article 8.4 des statuts de la Société ;

– Décide de modifier, compléter et mettre à jour les nouveaux articles 6, 8.1 à 8.4, 9 à 15, 17 à 19, 23 et 24 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

A l’article 6 « Capital social », le premier alinéa est complété comme suit : « (…), toutes de même catégorie et entièrement libérées. ». Le reste de l’article demeure inchangé.

A l’article 8.1 «Libération des actions », les premier, deuxième et quatrième alinéas seront désormais rédigés comme suit : « Les actions souscrites en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation du capital est devenue définitive. (…) Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d’un intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi. »

L’article 8.2 « Forme des actions » est modifié comme suit : « Les actions, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

En vue de l’identification des actionnaires détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander à l’organisme chargé de la compensation des titres, les informations, droits et obligations relatifs aux titulaires des titres et ce, dans les termes et conditions de l’Article L.228- 2 du Code de Commerce. »

L’article 8.3 « Cession et transmission des actions » est modifié comme suit : « Les actions sont librement cessibles et négociables : leur cession s’effectue conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les actions sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prescrites par la réglementation en vigueur.

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, un nombre d’actions représentant plus de l’un quelconque des seuils légaux visés à l’article L.233-7 du Code de Commerce, est tenue de déclarer tout franchissement de ces seuils dans les délais, conditions et selon les modalités prévus par les articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce.

A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoutent les obligations qui pourraient être mises à la charge de la personne venant à franchir l’un de ces seuils au titre des dispositions du Code de Commerce, du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou des Règles d’Euronext applicables au marché sur lequel les titres émis par la Société sont inscrits à la date de la transaction. »

A l’article 8.4 «Droits et obligations attachés aux actions », les premier, troisième, quatrième et cinquième alinéas seront désormais rédigés comme suit : « Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale. (…) Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.

Un droit de vote double est toutefois accordé aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou du transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la l oi. (…). »

A l’article 9 « Directoire », les troisième, quatrième et cinquième alinéas du paragraphe 9.1 « Composition » sont désormais rédigés comme suit : « Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance.

Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le mode et le montant de la rémunération des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance. ».

Au paragraphe 9.2 « Durée des fonctions – limite d’âge », le premier alinéa est modifié comme suit « Le Directoire est nommé pour une durée de deux (2) ans, à l’issue de laquelle il est entièrement renouvelé. ». Le dernier alinéa du paragraphe 9.2 est également modifié comme suit « Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de 65 ans. » Le reste de l’article 9 demeure inchangé.

La rédaction de l’article 10 « Organisation et fonctionnement du Directoire » est modifiée comme suit : « 1. Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président.

2. Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les membres du Directoire peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement, sans exigence de délai. Le mode de convocation à une même réunion peut ne pas être identique pour tous les membres du Directoire.

L’ordre du jour est arrêté par le président ou le membre du directoire, qui procède à la convocation. Il peut n’être arrêté qu’au début de la réunion.

Le Président du Directoire préside les séances. En son absence, le président de séance est désigné par les membres présents.

Pour la validité des délibérations, la présence des deux tiers au moins des membres est nécessaire.

Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l’unanimité. S’il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, le vote par procuration étant interdit.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

3 – Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du Conseil de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société. »

A l’article 11 « Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction générale », il est inséré un nouveau paragraphe rédigé comme suit : « 4. Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l’un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à cet effet.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire, du Président du Directoire ou de tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. »

A l’article 12 « Conseil de surveillance », la rédaction du premier paragraphe est revue comme suit : « 1. Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Les membres du Conseil sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. ».

Le deuxième paragraphe reste inchangé, tandis que l’article 12 est complété des 3 nouveaux paragraphes suivants : « 3. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

4. Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet âge.

5. En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif. »

L’article 13 « Organisation et fonctionnement du Conseil » est désormais rédigé comme suit : « 1. Le Conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, nécessairement personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance et sont toujours rééligibles.

Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

2. Réunions du Conseil de surveillance :

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président. La convocation des membres du Conseil est faite par tout moyen.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Le Président du Conseil préside les séances. En son absence, les séances sont présidées par le Vice-Président. En cas d’absence, le Président de séance est désigné par les membres présents.

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

La présence effective des trois quarts au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant à la séance.

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un Secrétaire qui peut être choisi e n dehors de ses membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil de surveillance, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation applicable. Le recours à ce procédé est exclu dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. »

A l’article 14 « Missions et pouvoirs du Conseil de surveillance », les premier et troisième paragraphes sont complétés comme suit : « 1. (…) Il nomme les membres du Directoire et fixe leur rémunération ; il peut également les révoquer. Il désigne le Président du Directoire et, éventuellement, les Directeurs Généraux. Il convoque l’Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire. (…)3. Il autorise les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de Commerce. »

Il est inséré en outre le dernier paragraphe suivant : « 7. Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de surveillance lui-même par la loi ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire. »

A l’article 15 « Rémunération des membres du Conseil de surveillance », le troisième paragraphe est modifié comme suit : « (…) Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l’article L.225-86 du Code de Commerce. ». Le reste de l’article demeure inchangé.

L’article 16 (ancien article 25) est intitulé « Assemblées Générales ».

L’article 17 « Convocation des Assemblées Générales » est désormais rédigé comme suit : « 1. Les assemblées générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut par le Conseil de surveillance ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Le comité d’entreprise ainsi que un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. »

L’article 18 « Accès aux Assemblées –Quorum – Vote » est désormais rédigé comme suit : « 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter, quelque soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

2. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

- Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

- Voter par correspondance,

- Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Le nombre de mandats dont peut disposer un même actionnaire n’est pas limité.

Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément mentionnée dans l’avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et délais requis par la réglementation en vigueur.

3. Le droit d’assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de sa qualité d’actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

4. Les assemblées délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par les moyens de télécommunication permis par la Loi et les règlements. »

L’article 19 « Bureau » est désormais rédigé comme suit :

« Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de Surveillance. A défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions.

Le Président de l’Assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l’Assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. »

A l’article 23 « Mise en paiement des dividendes », le deuxième alinéa complété comme suit : « (…) dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi. ». Le reste de l’article demeure inchangé.

A l’article 24 « Dissolution – Liquidation », le troisième alinéa est modifié comme suit : « La nomination du (des) liquidateur(s) met fin aux fonctions des membres du Directoire ainsi que, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, des Commissaires aux comptes. ». Le reste de l’article demeure inchangé.

Plus généralement, l’Assemblée Générale adopte dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront de plein droit la Société, et dont un exemplaire figure en annexe du présent procès-verbal, sans qu’il en résulte la création d’un être moral nouveau.

Douzième résolution (Réduction de capital d’un montant total de 7 553 470,50 euros pour apurement, à due concurrence, des pertes sociales constatées au 30 septembre 2008, à réaliser par voie de minoration de la valeur nominale des 2 604 645 actions existantes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels du dernier exercice clos le 30 septembre 2008, faisant apparaître une perte de (20.522.487,26) euros, et après avoir rappelé que, lors de l’Assemblée Générale du 31 mars 2008, les actionnaires, statuant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-248 du code de commerce, ont décidé qu’il n’y avait pas lieu à dissolution anticipée de la Société :

– Décide de réduire le capital social d’un montant de 7 553 470,50 euros pour le ramener de 7 813 935 euros à 260 464,50 euros afin d’apurer, à due concurrence, une partie de la perte de (20.522.487,26) euros apparaissant dans les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2008 après affectation du résultat de cet exercice telle que décidée à la deuxième résolution de la présente assemblée ;

– Décide de réaliser cette réduction de capital par voie de minoration de 2,90 euros de la valeur nominale de chacune des 2 604 645 actions composant actuellement le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 3 euros à 0,10 euro ;

– Décide enfin que la réduction de capital ainsi décidée prendra effet ce jour et que le capital social, dont le montant est ramené de 7 813 935 euros à 260 464,50 euros, sera dorénavant divisé en 2 604 645 actions de 0,10 euro de nominal chacune.

Treizième résolution (Modification de l’article 6 des statuts). — L’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, décide de modifier, ainsi qu’il suit, l’article 6 des statuts :

« Article 6 – Capital social :

Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante mille quatre sent soixante quatre euros et cinquante centimes d’euro (260 464,50 €). Il est divisé en deux millions six cent quatre mille six cent quarante cinq (2 604 645) actions de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. »

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et, sous condition suspensive de l’adoption de la 12ème résolution ci-dessus :

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

– D’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– De valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1°-(a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 19 500 000 euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. Décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes, bénéfices ou autres visées au paragraphe 1° (b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 19 500 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

4. Décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1°-(b) ci-dessus, et de celles conférées en vertu des 15ème et 16ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 19 500 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°-(a) ci-dessus, que :

(i) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) Le Directoire pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée.

6. En cas d’usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe 1° (b) ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au Directoire par l’assemblée générale mixte du 27 mars 2007 aux termes de sa sixième résolution, sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

– Décide, sous réserve de son adoption, que pour toute émission décidée en application de la 14ème résolution, le Directoire pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la quatorzième résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire ;

– Autorise, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce, le Directoire à faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

– Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, d’une part, et à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, d’autre part :

– Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 25 000 euros, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise institués sur l’initiative de la Société ;

– Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente assemblée ;

– Décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;

– Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ;

– Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

(iv) constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;

(v) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

(vi) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’exemplaires, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.