Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement
d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises
en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39 -4 du
Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 205 202 euros.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprè s avoir
pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et du rapport
des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 20 676 792 milliers d’euros et
un bénéfice net consolidé part du Groupe de 3 399 830 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés.
L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Gro upe inclus dans
le rapport de gestion du Conseil d’administration.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil
d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
(en euros)
Résultat de l’exercice 4 288 652 181,56
Report à nouveau antérieur 170 561 822,12
Affectation à la réserve légale 47 080,00
Bénéfice distribuable 4 459 166 923,68
Dividendes
– Acompte sur dividende(1) 58 978 578,38
– Dividende complémentaire(2) 117 919 858,00
Report à nouveau 4 282 268 487,30
(1) Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 29 juillet 2022
a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. A la date du 27 juillet 2022, la distribution de
l’acompte sur dividende représentait, compte tenu du nombre d’actions ayant droit au dividende
(nombre total des actions composant le capital social, soit 2 950 389 374 actions duquel ont été
soustraites 1 460 455 actions auto-détenues) une somme globale de 58 978 578,38 euros. La mise en
paiement est intervenue le 1er septembre 2022
(2) Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action. Le montant global du dividende
complémentaire, donné à titre indicatif, a été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital
social au 14 mars 2023 et du nombre d’actions auto-détenues à cette même date
L’Assemblée générale décide que le montant global du dividende complémentaire sera ajusté pour tenir compte
du nombre d’actions composant le capital social et ayant droit au dividende à la date de son détachement.
Le dividende au titre de l’exercice 2022 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro.
Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 6 juillet 2023.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte
de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont
été les suivants :
Exercice 2021 2020 2019
Nombre d’actions 2 947 446 874 2 946 208 874 2 944 598 874
Dividende (en euros) 0,06 (1) 0,06 (1) 0,06 (1)
Montant distribué (en millions d’euros) 176,84 176,77 176,49
(1) les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur
versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt
sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les
personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant
(50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés,75 000 euros pour les contribuables
soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de
l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème
progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le
cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent
donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les
hauts revenus.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-
38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a é té conclue au
cours de l’exercice écoulé ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté
que le mandat d’administrateur de Marie Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de
renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour acquérir les actions de la société). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société conformément
aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de :
i) réduire le capital de la société par annulation d’actions ;
ii) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux
salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée;
iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la lim ite
de 5 % du capital ;
iv) assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ; et
vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés
Financiers.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition).
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une
élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou
de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration
pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le Conseil d’administration pourra acquérir 295 millions d’actions en vertu de la présente autorisation soit 9,997 %
des actions composant le capital social de la société.
L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse
ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous
documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.
Elle prendra effet, et mettra fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du
25 mai 2022 aux termes de sa 16ème résolution, à compter du lendemain du règlement-livraison des actions qui
interviendra, le cas échéant, dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée annoncé par Bolloré SE sur
ses propres actions dans son communiqué de presse du 14 mars 2023, dans le cadre de son programme de rachat
d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 aux termes de sa 16ème résolution, et au plus tard le
26 novembre 2023.

Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce
telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post »). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225 -37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées
à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document
d’enregistrement universel.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à
Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général – Say on pay « ex post »). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37
du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son
mandat de Président-directeur général de la société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement
universel.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil
d’administration – Procédure de Vote ex ante). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération
des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d’enregistrement universel.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le
Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 II la politique de
rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et
époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à
l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières
autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
— fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;
— décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
o le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 200 000 000 euros (deux cents millions d’euros)
en nominal, primes d’émission éventuelles non comprises,
o à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,
o le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 000 000 euros (cinq
cents millions d’euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, en toute autre
monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil
d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, la
faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
— prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra
utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les
trois quarts au moins de l’émission décidée,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
— prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les
conditions prévues par l’article L.22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de
déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités
d’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à
émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de
remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements
requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et
honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes
mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin
des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier
corrélativement les statuts ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la
présente délégation, le Conseil d’administration établira conformément aux dispositions de l’article L.225-
129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes ou par élévation du nominal). —L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.22-10-50 du
Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une
durée de vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes, par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par
l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés.
Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne
pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 200 000 000 euros
(deux cents millions d’euros), qui s’imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la onzième résolution de
la présente Assemblée ;
— décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne
seront pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues; le
produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard
trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
— délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les
conditions prévues par l’article L.22-10-49 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième Résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une
augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément
aux dispositions de l’article L.22-10-53 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet
de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital.
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des
apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais
et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes
nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et de procéder aux modifications des statuts et
d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération
d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-54 et
L.228-91 et suivants :
— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi,
sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs
fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres (action ou tout
autre instrument financier) apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par
la Société (ou en qualité de co-initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres
d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à
l’article L.22-10-54 du Code de commerce ;
— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social suscepti bles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 100 000 000 d’euros
( cent millions d’euros);
— constate, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs d’actions
et/ou de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la
Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de :
o fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser
et constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
o déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des
actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme
à des actions de la Société ;
o prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuel les prévoyant d’autres
cas d’ajustement ;
o imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
social après augmentation ;
o prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions
envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant
de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en
conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments
financiers des actions et/valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingtsix mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel
de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225 -
129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants
du Code du travail :
— délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en
une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites
ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du
montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne
d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de
50 % du capital ou des droits de vote ;
— décide que ce montant de 1% s’imputera sur le plafond global d’augmentation fixé dans la onzième
résolution ;
— décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
— décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente
délégation, sera égal ou supérieur à 70% (ou à 60% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan
est au moins égale à 10 ans) de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur
tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la
décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;
— donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les
limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions
adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des
opérations et notamment :
o décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au
capital, en application de la délégation conférée ci-avant ;
o fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à
provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
o décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;
o arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
o fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour
la libération de leurs titres ;
o arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance ;
o constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de
capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
o et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux
formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces
augmentations de capital.
La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au
Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation
d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.22-10-62 et
suivants du Code de commerce :
– à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la
société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10%
du capital par périodes de 24 mois ;
– à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur
les primes et réserves disponibles.
— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en
conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Modifications de l’article 12 des statuts à l’effet de permettre la mise en œuvre de
l’échelonnement des mandats d’administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide de modifier les dispositions de l’article 12 des statuts comme suit à l’effet de de permettre
à l’effet de permettre la mise en œuvre de l’échelonnement des mandats d’administrateurs :
Ancien texte Nouveau Texte
Article 12 – Conseil d’administration Article 12 – Conseil d’administration
…../…..
12.2. Nomination des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée
générale ordinaire.
La durée de leurs fonctions est de trois années.
La limite d’âge pour exercer les fonctions
d’administrateur est fixée à 99 ans.
Le Conseil peut procéder à des nominations
provisoires dans les cas et sous les conditions
prévues par la Loi.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée
générale ordinaire.
La durée de leurs fonctions est de trois années. Par
exception et afin de permettre exclusivement la
mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement
des mandats d’administrateurs, l’Assemblée
générale ordinaire pourra nommer un ou
plusieurs membres du Conseil d’administration
pour une durée d’une ou deux années.
La limite d’âge pour exercer les fonctions
d’administrateur est fixée à 99 ans.
Le Conseil peut procéder à des nominations
provisoires dans les cas et sous les conditions
prévues par la Loi.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera.