Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui
sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes
de cet exercice se soldant par une perte nette comptable de 1 696 208 494,95 euros.
Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni
dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils
lui sont présentés et faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 412 millions d’euros.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le
31 décembre 2022 qui s’élève à 1 696 208 494,95 euros au compte report à nouveau dont le solde deviendra débiteur de
2 281 392 241,50 euros.
L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été versé de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution
Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelles conventions
réglementées intervenues au cours de l’exercice 2022.

Cinquième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Castagnac
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Phi lippe Castagnac pour une
durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laurence Dors
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Laurence Dors pour une durée d’une
(1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023.

Septième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri pour une durée
d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2023.

Huitième résolution
Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Anne Yannic
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Anne Yannic pour une durée
d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Euris dont le représentant
permanent au Conseil d’administration est Madame Odile Muracciole, pour une durée d’une (1) année qui expirera
à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Finatis
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Finatis, dont le représentant
permanent au Conseil d’administration sera Madame Virginie Grin, pour une durée d’une (1) année qui expirera à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Onzième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière Euris
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Foncière Euris dont le
représentant permanent au Conseil d’administration sera Monsieur Franck Hattab pour une durée d’une (1) année
qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2023.

Douzième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Matignon Diderot
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Matignon Diderot dont le
représentant permanent au Conseil d’administration est Monsieur Alexis Ravalais, pour une durée d’un e (1) année
qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2023.

Treizième résolution
Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté
que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres (EY) vient à échéance ce
jour, décide de nommer en remplacement le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes
titulaire, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2029 pour
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Quatorzième résolution
Amendement à la politique de rémunération 2022 du Directeur général
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce,
la modification apportée à la politique de rémunération 2022 du Directeur général, visant la réduction du montant
de la rémunération fixe du Directeur général à 400 000 euros bruts à compter du 30 septembre 2022.

Quinzième résolution
Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce relatives à la
rémunération 2022 des mandataires sociaux
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées au I de l’article
L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du
même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, telles que présentées à l’Assemblée
générale dans le rapport précité.

Seizième résolution
Approbation des éléments de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Franck Hattab, Directeur général jusqu’au
29 septembre 2022, à raison de son mandat
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, la
rémunération versée au Directeur général, à raison de son mandat, au cours de 2022, composée uniquement d’une
partie fixe, telle que présentée à l’Assemblée générale dans le rapport précité.

Dix-septième résolution
Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Alexis Ravalais , Directeur général depuis le 30 septembre 2022, à raison de son
mandat
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, la
rémunération versée au Directeur général, à raison de son mandat, au cours de 2022, composée uniquement d’une
partie fixe, telle que présentée à l’Assemblée générale dans le rapport précité

Dix-huitième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023, à raison de
son mandat
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de
rémunération au titre de 2023 du Directeur général, à raison de son mandat, telle que présentée dans ledit rapport.

Dix-neuvième résolution
Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2023/2024 des mandataires sociaux non
exécutifs
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de
rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2023/2024, telle que présentée dans
ledit rapport.

Vingtième résolution
Ratification de la décision de transfert du siège
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la
décision de transfert du siège de la société à Paris (75008) 103 rue La Boétie telle qu’adoptée par le Conseil
d’Administration lors de sa séance du 16 décembre 2022.

Vingt et unième résolution
Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes
d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du
droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles
L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.22-10-49, L.22-10-50 et L.228-91 et
suivants du Code de commerce,
▪ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs
fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à term e, au capital de la Société, par
l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une
combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou
indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances ;
▪ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de
la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une
participationpourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés
ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies.
▪ Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription,
mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables
et que les titres correspondants seront vendus.
Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou en vertu de cette délégation
ne pourra pas dépasser 66 millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre
en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un milliard d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie
par référence à plusieurs monnaies.
Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, s’il
le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre
irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans
la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois
quarts au moins de l’émission décidée.
En outre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir
librement et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises s ur le
fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administrati on dispose de
tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
▪ déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis
ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de
jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou les
conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital
existants ;
▪ fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance ou de valeurs mobilières associées à des titres de
créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe,
variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les
modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en
fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront
droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) ;
▪ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre
dans le respect des formalités applicables ;
▪ faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires,
des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ;
▪ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des
actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
▪ suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
▪ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente
délégation ;
▪ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
▪ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingt deuxième résolution
Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes
d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression
du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au Public
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles
L. 225-129 à L 225-129-6, L 225-134 à L 225-136, L22-10-49, L 22-10-51,L. 22-10-52, L 22-10-54 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce,
▪ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs
fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission, par voie d’offre,autre que celle visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à
terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions
existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans
laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation. La souscription pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation de créances ;
▪ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de
la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement
une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou
encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en
toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme en vertu de cette
délégation ne pourra pas dépasser 15 millions d’euros augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions
à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la prése nte
délégation ne pourra excéder 1 milliard ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et
valeurs mobilières donnant accès au capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée
générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une
émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer
les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant
précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à
l’étranger et/ou sur le marché international.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la
Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L. 228-
91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.
Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu
par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée
des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne
en cas de différence de date de jouissance.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement p erçue par la
Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de
tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
▪ déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis
ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de
jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas
échéant, d’une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner
accès à des titres de capital existants ;
▪ fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, ou de valeurs mobilières associées à des titres de
créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe,
variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les
modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en
fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront
droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) ;
▪ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre
dans le respect des formalités applicables ;
▪ faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des a ctions ordinaires,
des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ;
▪ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant dro it à terme à des
actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
▪ suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
▪ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente
délégation ;
▪ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
▪ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes
d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles
L. 225-129 à L. 225-129-6, L 225-135, L 225-136, L22-10-49 à L22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
▪ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs
fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de
toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la
Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société,
soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient,
directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
▪ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de
la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une
participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés
ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité
de compte établie par référence à plusieurs monnaies.
▪
Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou en vertu de cette délégation
ne pourra pas dépasser 15 millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre
en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un milliard d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie
par référence à plusieurs monnaies.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu
par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée
des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne
en cas de différence de date de jouissance.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la
Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de
tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :
▪ déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis
ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de
jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobi lières émises sur le
fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas
échéant, d’une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner
accès à des titres de capital existants ;
▪ déterminer les personnes visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la
ou les émissions seraient effectuées ;
▪ fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, ou de valeurs m obilières associées à des titres de
créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe,
variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les
modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en
fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront
droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties
ou des sûretés) ;
▪ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre
dans le respect des formalités applicables ;
▪ faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires,
des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre ;
▪ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des
actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
▪ suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
▪ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente
délégation ;
▪ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
▪ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingt-quatrième résolution
Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par
offres au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix
d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur
général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article
L 22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des 22° et 23° résolutions de la présente
Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce, le prix
d’émission selon les conditions suivantes :
▪ le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de Bourse
précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;
▪ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa
précédent.
Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution
ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil
d’administration fixant le prix de l’émission.
Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Vingt-cinquième résolution
Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou,
en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions des articles
L. 225-135-1 et L 22-10-49 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des 21
e à 23e
résolutions
de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs
mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au
jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de
l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect du plafond
prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 29°
résolution.
Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Vingt-sixième résolution
Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation
de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et conformément aux
articles L. 225-129, L225-130, L 22-10-49, et L 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou
plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de cette délégation ne pourra pas
excéder le montant nominal de 66 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des
titres de capital de la Société.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l’effet de
mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :
▪ arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature
des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou l e montant dont
la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle
l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;
▪ prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital au jour de l’augmentation de capital ;
▪ arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notam ment, décider que ces droits ne seront pas
négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente
étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre
entier de titres de capital attribués ;
▪ constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence,
demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité
requises ;
▪ et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Vingt-septième résolution
Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par Rallye sur les titres
d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur
général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de
décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération de s actions ou valeurs
mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions
ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L22 -10-54 du
Code de commerce.
L’Assemblée générale décide que les valeurs mobilières ainsi émises donnant accès au capital pourront consister
en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires. Ces valeurs pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non et être émises en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies.
L’Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription
des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.
Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou en vertu de cette délégation
ne pourra pas dépasser 15 millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre
en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un milliard d’euros ou sa contre-valeur en devise ou en toute unité de compte établie
par référence à plusieurs monnaies.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
L’Assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs
mobilières pourront donner droit.
Le Conseil d’administration aura tout pouvoir avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre les offres
publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le
montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échéance, de fixer les
conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange la date de
jouissance éventuellement rétroactive, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être
imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater les augmentations de
capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et de procéder à toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées
par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Vingt-huitième résolution
Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à
l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants,
L 225-147, L 22-10-49 et L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués,
tous pouvoirs à l’effet de décider,dans la limite de 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du
Conseil d’administration décidant l’émission et, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux
1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque
les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de
besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.
La présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilière s susceptibles d’être
émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit..
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la
présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux
1
er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et
leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération
des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs
mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la
présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations
et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire
le nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Vingt-neuvième résolution
Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous
réserve de l’adoption des 21° à 28° résolutions qui précèdent, décide que :
▪ le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, sur la base de ces
résolutions ne pourra dépasser un (1) milliard d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies.
▪ le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme
sur la base des 21e à 28e
résolutions, ne pourra dépasser 66 millions d’euros, étant précisé que le montant global
des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de
souscription ne pourra dépasser 15 millions d’euros dans le cadre des 22e
, 23e
, 24e
, 25e
, 27e et 28e
résolutions,
compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la
Société
L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de soixante-six (66) millions d’euros et celui de
quinze (15) millions d’euros n’incluent pas le montant nominal des actions :
▪ à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas d’attribution d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation
de capital;
▪ à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la Société et des
sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, conformément
à la 30e résolution ;
L’Assemblée générale extraordinaire décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
par l’Assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations conférées sous les 21e à 28e
résolutions à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

Trentième résolution
Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions
autodétenues au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit
préférentiel de soucription
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-2
et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, autorise le Conseil
d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles
L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions, à l’occasion de la mise en œuvre
de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital.
La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise de la société Rallye et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180
du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L. 3344-1 et suivants du Code du travail.
L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital
éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actio nnaires
aux actions qui seront émises.
Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 %
du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, augmenté le cas échéant des
actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales
et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, étant
précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la 24e résolution et du plafond global prévu à la 2 9e
résolution.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du
travail.
L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite
d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de
cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas
excéder les limites légales ou réglementaires.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois
et sur ses seules décisions, dans la limite de 1 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-
180 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes
les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.
La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les
salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L. 225-
135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialem ent fixé au même prix que
celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions
dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec
les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :
▪ d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient
avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
▪ de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les
modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que
devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ;
▪ sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
▪ de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence
des augmentations de capital directes ou différées ;
▪ et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Trente-et-unième résolution
Modifications statutaires relatives à la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de
Président du Conseil d’administration et de Directeur général (articles 16, 20 et 21 des statuts)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
de fixer à 78 ans l’âge limite pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’administration
et de Directeur général et de modifier la rédaction du paragraphe II de l’article 16 des statuts, le 4°alinéa de l’article
20 des statuts ainsi que celle du 6e alinéa du paragraphe I de l’article 21 des statuts qui seront désormais les
suivantes :
« Article 16 – Durée des fonctions – Limite d’âge – Remplacement des administrateurs nommés par
l’assemblée générale ordinaire
(…)
II – Tout administrateur, personne physique ou tout représentant permanent d’un administrateur personne morale
est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
au cours duquel il a atteint l’âge de 78 ans ».
(…)
« Article 20 – Le Président du Conseil d’administration
(…)
Le président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 78 ans.
(…) »
« Article 21 – La Direction générale
I. Le Directeur général
(…)
Le directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 78 ans.
(…) ».
Les autres termes des articles 16, 20 et 21 demeurent inchangés.

Trente deuxième résolution
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès -verbal
de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.