Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du Président sur le contrôle interne qu’elle approuve dans tous leurs termes et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Notamment, elle approuve la charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés en application de l’article 39-4 du Code général des impôts et qui s’élève à un montant global de 111 298,16 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

L’Assemblée Générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008).— L’Assemblée Générale après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 7 325 578 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 50 344 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Résultat de l’exercice
39 662 888,58 euros

Report à nouveau antérieur
418 648 039,59 euros

5 % à la réserve légale
(1 983 144,43) euros

Bénéfice distribuable
456 327 783,74 euros

Dividende
27 171 266,10 euros

Report à nouveau
429 156 517,64 euros

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 1,10 euro par action au nominal de 16 euros. En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts, ou sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 22 juin 2009.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice
2007
2006
2005

Nombre d’actions
24 701 151
24 701 151
23 032 059

Dividende (en euros)
1,10 (2)
0,72 (1)
0,36 (1)

Montant distribué (en millions d’euros)
27,2
17,8
8,3

(1)Le dividende à répartir au titre des exercices 2005, 2006 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques.

(2)Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2007 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques ou sur option, à un prélèvement libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Nomination d’un Administrateur).— L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration nomme Yannick Bolloré, domicilié c/o Tour Bolloré 31/32 quai de Dion Bouton, 92 800 Puteaux, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution (Nomination d’un Administrateur).— L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration nomme Cyrille Bolloré, domicilié c/o Tour Bolloré 31/32 quai de Dion Bouton, 92 800 Puteaux, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées et les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités).— L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de Commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 200.000.000 € (deux cents millions d’euros) en nominal, primes d’émission éventuelles non comprises ;

– à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions ;

– le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 500.000.000 € (cinq cents millions d’euros) ou la contre valeur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

3) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L.225-133, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible.

4) Prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits

5). Prend acte que conformément aux dispositions de l’Article L.225-132 du Code de Commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

6) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par l’article L.225-129-4, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

7). Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

8) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou élévation du nominal).— L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce :

– délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi simultané de ces deux procédés.

– Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à deux cents millions d’euros (200.000.000 €), qui s’imputera sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente assemblée.

– Décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes à l’ensemble des rompus seront vendues. Le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués.

– Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par l’article L.225-129-4 tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution notamment procéder aux modifications corrélatives des Statuts.

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Troisième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des Statuts.

Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de Commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la Loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profit desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

– décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

et

– prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, est valable à compter de la présente assemblée et ce pour une durée de 26 mois.

Cinquième résolution Modifications des Statuts à l’effet d’une mise en harmonie avec les dispositions de l’article 57 de la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008).— L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’Assemblée générale extraordinaire ;

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

Décide de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de l’article 57 de la loi du 4 août 2008 prévoyant un maintien du droit de vote double pour l’actionnaire personne morale en bénéficiant, en cas de fusion ou de scission,

Décide de modifier l’article 19 des Statuts actuellement en vigueur comme suit :

Article 19 -Assemblées Générales

Alinéas 1.2.3.4 Sans changement.

« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ainsi que tout transfert des actions par suite d’opérations de fusion ou de scission. »

Alinéas 9.10.11.12 Sans changement.

Sixième résolution (Pouvoirs à conférer).— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès verbal pour remplir toutes formalités de droit.