Première résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2008 et après que lui ont été présentés le compte de résultat, le bilan et les annexes afférents à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat, bilan, annexes et toutes les opérations qui y sont traduites.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2008 et après que lui ont été présentés le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé et les annexes afférentes à cet exercice, approuve tels que présentés ces comptes de résultat consolidé, bilan consolidé, annexes et toutes les opérations qui y sont traduites.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

— constate que le bénéfice pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élève à 1 640 281,44 euros ;

— décide d’affecter le bénéfice net de 1 640 281,44 € de la manière suivante :

– Distribution d’un dividende de 0,14 € par action, soit 706 301,54 € ;

– le solde au compte « Autres Réserves », soit 933 979,90 €.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la société a procédé, au titre trois derniers exercices, aux distributions de dividendes suivantes :

— sur les résultats 2007 : 502 737 € (0,10 € par action) ;

— sur les résultats 2006 : aucune distribution de dividendes ;

— sur les résultats 2005 : aucune distribution de dividendes.

L’Assemblée Générale constate, en application de l’article L 225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la présente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes. En conséquence, l’Assemblée Générale décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « report à nouveau ».

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées dans ce rapport et intervenues ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation préalablement donnée par l’assemblée générale d’acheter des actions de la Société ;

— autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code du commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite d’un maximum de 504 501 actions, soit 10% du montant du capital social existant au 20 mai 2009, dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 7 567 515 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 20 mai 2009, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres actions aux fins suivantes :

— d’animer le marché du titre ITS GROUP par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de conserver ses actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe initiées par la société ;

— de céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d’achat ou d’attribution d’actions bénéficiant à ces personnes ;

— de remettre ses actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats ou transferts d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer une note d’information rectificative comprenant ces objectifs modifiés.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant que les conditions prévues à l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts sont satisfaites :

1. décide l’émission gratuite de 100 000 (cent mille) bons de souscription d’actions à émettre sous la forme de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BCE ») ;

2. décide en conséquence, une augmentation de capital s’élevant à un montant nominal maximum de 50 000 (cinquante mille) euros par émission de 100 000 (cent mille) actions nouvelles ordinaires aux fins de la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts ainsi que celles ci-après définies ;

3. décide que le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice du BCE sera fixé, sur la base de la moyenne des cours des 20 séances de Bourse précédant la date d’attribution diminuée de 5%. Le prix ainsi déterminé devra être versé intégralement lors de la souscription ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux BCE et d’autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre de la présente autorisation, à désigner les bénéficiaires des BCE au sein de la Société et déterminer le nombre de BCE à attribuer à chacun d’eux ;

5. prend acte que l’émission des BCE emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en conséquence de l’exercice des BCE ;

6. décide que tant qu’il existera des BCE en cours de validité, les droits des titulaires desdits BCE seront réservés dans les conditions prévues par la loi ;

7. décide que conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, les BCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

8. décide que les BCE seront exerçables au plus tard dans les cinq (5) ans de leur émission et qu’à défaut d’exercice en tout ou partie des BCE par leur titulaire à l’expiration de cette période de cinq (5) années, les BCE seront caducs de plein droit ;

9. décide, que les actions nouvelles qui seront remises au souscripteur lors de l’exercice de ses BCE :

— seront soumises à toutes les dispositions statutaires ;

— seront assimilées aux actions anciennes ordinaires dès leur création. En ce qui concerne les droits à dividende, les actions nouvelles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel les bons auront été exercés ;

— seront intégralement souscrites et libérées en espèces et/ou par compensation avec une créance certaine liquide et exigible sur la Société.

10. décide de déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’attribution des BCE en une ou plusieurs fois dans un délai de 12 mois, d’en désigner les bénéficiaires, d’en fixer les conditions, dates et modalités d’exercice, notamment déterminer les conditions du règlement du plan dans le cadre duquel seront émis les BCE, dans les conditions fixées dans la présente délégation et les dispositions légales et réglementaires applicables, de constater la réalisation des conditions auxquelles l’exercice des BCE est soumis, de constater l’attribution définitive des BCE, de recueillir les souscriptions des BCE et des actions nouvelles et les versements y afférents, de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital issue de l’exercice des BCE et d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, soucieuse de permettre aux actionnaires de pouvoir se prononcer avec une fréquence suffisante sur l’attribution des mandats d’administrateurs de la Société, décide de réduire à quatre ans la durée desdits mandats, et ceci, sans affecter les mandats en cours.

En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’alinéa 4 de l’article 11 des statuts tel que :

« 4 – La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années.

Cette durée est applicable pour toutes les nominations intervenues après l’Assemblée Générale du 20 mai 2009, les mandats en cours à cette date n’étant pas affectés.

Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. »

Le reste de l’article restant sans changement.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article 4 des statuts, ratifie le transfert du siège social de la Société du 3 boulevard des Bouvets –Nanterre (92) au 25, boulevard des Bouvets, Nanterre (92), intervenu par décision du Conseil d’Administration en date du 20 mars 2008, ainsi que la modification corrélative des statuts.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.