Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles
fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’ exercice
clos le 28 février 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 42 722 371,59 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 72 313 euros, des dépenses et charges visées au 4 d e l’article 3 9 d u Co d e
Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février
2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 224 707 894 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2023 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 42 722 371,59 €
- Prélèvement sur le compte «Autres réserves » 4 893 297,51 €
Affectation
- Dividendes 47 615 669,10 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action de 0,40 € de nominal est fixé à
2,70 €.
Le compte « Autres Réserves » est ainsi ramené de 586 989 973,96€ à 582 096 676,45 €.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire u niqu e s u r le
dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à
l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividen de
est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 28 août 2023.
Le paiement des dividendes sera effectué le 30 août 2023.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 635 433 actions composant le capital social au 16 mai 2023, le montant
global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement
mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé q u’au titre des tro is d ern iers
exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES
DIVIDENDES À LA RÉFACTION AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2019/2020 20.561.365,20 €*
Soit 1,20 € par action _ _
2020/2021 31 001 022,00 €*
Soit 1,80 € par action
2021/2022 35 270 866,00 €*
Soit 2,00 € par action

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Autres Réserves ou au compte Report à Nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de conventions réglementées nouvelles visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées soumises aux articles L.225 -8 6 et s u ivants d u Co d e d e
commerce qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers en remplacement du cabinet KPMG, aux fonctions de co mmissa ire a ux
comptes titulaire
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme le cabinet PricewaterhouseCoopers en remplacement du c abinet KPMG, d o nt le
mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2029.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Patrice CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Patrice CHANCEREUL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4
années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Nomination de Monsieur Denis LAMBERT, en remplacement de Monsieur André DELION, en qualité de membre du
Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration du mandat de Monsieur André DELION en qualité de membre du Conseil de Surveillance à l’issue d e la
présente assemblée et de son non-renouvellement. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Denis LAMBERT, en q u alité d e
membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Nomination de Monsieur Christophe LAMBERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Christophe LAMBERT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres
actuellement en fonction, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Nomination de Monsieur Thierry CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Thierry CHANCEREUL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres
actuellement en fonction, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Nomination de Madame Alexandra PELLETIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Alexandra PELLETIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres
actuellement en fonction, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil de Surveillance de 48 760 euros à 71 500 euros . Cette décision
applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur
André DELION, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier an nu el
2022/2023, paragraphe V.2.

Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur
Denis LAMBERT, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022 /202 3,
paragraphe V.2.

Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, aux autres membres du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, aux autres
membres du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2 022/2023, paragraphe V.2.

Quinzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-1 0-9
du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe V.1.

Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du
Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe IV et notamment le
paragraphe IV.2.

Dix-septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du
Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe IV et notamment le
paragraphe IV.2.

Dix-huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil
de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe IV et notamment
le paragraphe IV.1.

Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres Conseil
de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022/2023, paragraphe IV et notamment
le paragraphe IV.1.

Vingtième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-
10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de
la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la
présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital ou de division de la
valeur nominale des actions pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 25 août 2022 dans sa 12ème résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LDC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de
scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les Groupement d’Intérêt Economiques et sociétés liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par
un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action de 0,40€ de valeur
nominale. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 176 354 200 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous
accords et d’effectuer toutes formalités.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise d u rapport du Directoire et du rapport des
commissaires aux comptes :
1. Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la
décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou
pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social,
modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une société constituée de cadres du groupe LDC existante, ou à créer, durée de la dé légation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci- après, à l’émission
d’actions ordinaires.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 200 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières d on nant
accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actio ns ordinaires pouvant être
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours
des 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission diminué d’une décote maximale de 20 %.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit d’une société de cadres d u gro u pe
LDC existante (les sociétés SOCCAD INVESTISSEMENTS et SOCCAD 2) ou à créer.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1°), le Directoire pourra limiter le m o n tan t d e l’émission au
montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.
7) Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
a. d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b. décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
c. déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités
de réalisation de l’émission ;
d. déterminer le mode de libération des actions à émettre ;
e. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
f. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
g. d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier
des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, d e
l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application
des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois
par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu
de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant
du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond
prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de p réservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, o u d e 4 0 %
lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale
à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires
définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société
à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plan s d ’épargne entreprise ou de
groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement,
d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-quatrième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi