Résolution n°1 – Nomination de Monsieur David Lescuyer en tant que nouvel administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de nommer Monsieur David Lescuyer, de nationalité française, né le 13 novembre 1971, à
Mâcon, demeurant 51 rue de la république, 38300 Bourgoin-Jallieu, en qualité de nouvel
administrateur de la Société, à compter de la date de réalisation de l’Apport Oléron visé à la 7
ème
résolution de la présente Assemblée et pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2025.
Monsieur David Lescuyer a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles
venaient à lui être confiées par la présente Assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni
disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

Résolution n°2 – Nomination de Monsieur Benoit Mougeot en tant que nouvel administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de nommer Monsieur Benoit Mougeot, de nationalité française, né le 21 mars 1974, à Lonsle-Saunier, demeurant 145 Rue Challemel Lacour, 69008 Lyon, en qualité de nouvel administrateur
de la Société, à compter de la date de réalisation de l’Apport Oléron visé à la 7
ème résolution de la
présente Assemblée et pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025.
Monsieur Benoit Mougeot a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles
venaient à lui être confiées par la présente Assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni
disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

Résolution n°3 – Ratification de la cooptation d’un administrateur, eureKARE
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et prenant acte de
la démission de Mme Kristin Thompson de ses fonctions d’administrateur, effective depuis le 4
octobre 2022,
ratifie, la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de
commerce, intervenue par décision du conseil d’administration en date du 4 octobre 2022, en qualité
d’administrateur de la Société, eureKARE, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège
social est situé 1A, Heienhaff, Senningerberg, L-1736 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B250050, jusqu’à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2025.
La société eureKARE, représentée par Mme Kristin Thompson, a d’ores et déjà fait savoir qu’elle
acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente Assemblée et
qu’elle n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites
fonctions au sein de la Société.

Résolution n°4 – Constatation de la démission de Monsieur Hubert Olivier de ses fonctions
d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
constate la démission de Monsieur Hubert Olivier de ses fonctions d’administrateur avec effet à
compter de la date de réalisation de l’Apport Oléron visé à la 7ème résolution de la présente
Assemblée.

Résolution n°5 – Constatation de la démission de Monsieur Christophe Jean de ses fonctions
d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
constate la démission de Monsieur Christophe Jean de ses fonctions d’administrateur avec effet à
compter de la date de réalisation de l’Apport Oléron visé à la 7ème résolution de la présente
Assemblée.

Résolution n°6 – Approbation de la modification de la politique de rémunération applicable à
Monsieur Michael Kloss, Directeur général, au titre de l’exercice 2023
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable à Monsieur Michael Kloss, Directeur général, pour l’exercice 2023, telle
que présentée au sein du paragraphe 1.12.6 du rapport financier annuel pour l’exercice clôturé le
31 décembre 2022 intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et telle que modifiée par le
Conseil d’administration en date du 8 septembre 2023 et présentée dans le Rapport du Conseil
d’administration à la présente assemblée dans sa section relative à la présente résolution.

Résolution n°7 – Approbation de l’apport en nature consenti par les Apporteurs de 309.180
actions de Oléron Pharma SAS à la Société, de son évaluation et de sa rémunération
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise :
• du rapport du Conseil d’administration ;
• du rapport émis par Monsieur Olivier Courau et Monsieur Stéphane Schwedes en qualité de
commissaires aux apports sur la valeur des apports, conformément à l’article L. 225-147 du
Code de commerce, et sur la rémunération de l’apport, conformément à la positionrecommandation n° 2020-06 de l’Autorité des marchés financiers ;
• des statuts de la Société ;
• du contrat de cession et d’acquisition d’actions établi par acte sous seing privé en date du
4 septembre 2023 ;
• du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu entre Monsieur
David Lescuyer, Monsieur Benoit Mougeot, Monsieur Xavier Mathiot, Monsieur Frédéric
Checot, Monsieur Laurent Rigaudeau et Madame Isabelle Cachard (les « Apporteurs »),
d’une part, et la Société, d’autre part (le « Traité d’Apport Oléron ») aux termes duquel les
Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société 309.180 actions de la société Oléron
Pharma SAS (l’« Apport Oléron »), sous réserve notamment de certaines conditions
suspensives, lesquelles ont toutes été accomplies ou levées à la date des présentes :
1. approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et
conditions du Traité d’Apport Oléron ;
2. approuve l’évaluation des 309.180 actions de Oléron Pharma SAS apportées à la Société pour
un montant total de 29.031.276 euros, soit une valeur unitaire d’environ 93,897652 euros par action
apportée ;
3. approuve les modalités de rémunération de l’Apport Oléron, aux termes desquelles les
Apporteurs se verront attribuer, dès leur émission, 2.903.127 actions ordinaires nouvelles (étant
précisé que les Apporteurs ont renoncé au versement d’une soulte de 0,6 euro en rémunération des
rompus) ; et
4. approuve, en conséquence de ce qui précède, purement et simplement l’Apport Oléron consenti
à la Société.

Résolution n°8 – Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’Apport
Oléron – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de
capital – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur
Général
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :
constate que l’ensemble des conditions suspensives visées dans le Traité d’Apport Oléron ont été
accomplies ou levées ;
1. constate l’approbation de la 7ème résolution ci-avant et, en conséquence, la réalisation définitive
de l’Apport Oléron ;
2. décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette
augmentation de capital d’un montant nominal total de 29.031,27 euros par l’émission de 2.903.127
actions nouvelles, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l’Apport
Oléron et attribuées aux Apporteurs ;
3. décide que la différence entre la valeur de l’Apport Oléron, soit 29.031.276 euros, et le montant
nominal de l’augmentation de capital, soit 29.031,27 euros, constitue une prime d’apport d’un
montant de 29.002.244,73 euros, qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif
du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les
conditions permises par la loi, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais,
droits et impôts liés à l’Apport Oléron, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la
prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social ;
5. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général,
l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles
dans le cadre de la constatation ou de la réalisation de l’Apport Oléron et de l’augmentation de
capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander
l’admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles (en ce compris toute modification
statutaire).

Résolution n°9 – Approbation de l’apport en nature consenti par PPF Biotech BV de parts
sociales (membership interests) représentant 33% du capital social et des droits de vote de
la société SCT Cell Manufacturing s.r.o à la Société, de son évaluation et de sa rémunération
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des 7ème et 8ème résolutions ci-avant et
connaissance prise :
• du rapport du Conseil d’administration ;
• du rapport émis par Monsieur Olivier Courau et Monsieur Stéphane Schwedes en qualité de
commissaires aux apports sur la valeur des apports, conformément à l’article L. 225-147 du
Code de commerce, et sur la rémunération de l’apport, conformément à la positionrecommandation n° 2020-06 de l’Autorité des marchés financiers ;
• des statuts de la Société ;
• du contrat intitulé « Agreement on Purchase of Ownership Interest » établi par acte sous seing
privé en date du 9 août 2023 ;
• du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu entre PPF Biotech
BV, d’une part, et la Société, d’autre part (le « Traité d’Apport SCT ») aux termes duquel
PPF Biotech BV s’est engagée à apporter à la Société des parts sociales (membership
interests) représentant 33% du capital social et des droits de vote de la société de droit
tchèque SCT Cell Manufacturing s.r.o. (« SCT ») (les « Parts SCT Apportées ») (l’« Apport
SCT »), sous réserve notamment de certaines conditions suspensives :
1. approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et
conditions du Traité d’Apport SCT ;
2. constate que l’ensemble des conditions suspensives visées dans le Traité d’Apport SCT
(notamment la réalisation de l’acquisition de l’intégralité des titres de la société Oléron Pharma) ont
été accomplies ou levées ;
3. approuve l’évaluation des Parts SCT Apportées à la Société pour un montant total de 6.443.250
euros ;
4. approuve les modalités de rémunération de l’Apport SCT, aux termes desquelles PPF Biotech
BV se verra attribuer, dès leur émission, 644.325 actions ordinaires nouvelles ; et
5. approuve, en conséquence de ce qui précède, purement et simplement l’Apport SCT consenti à
la Société.

Résolution n°10 – Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de
l’Apport SCT – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation
de capital – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au
Directeur Général
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :
1. constate que l’ensemble des conditions suspensives visées dans le Traité d’Apport Oléron ont
été accomplies ou levées ;
2. constate l’approbation de la 9ème résolution ci-avant et, en conséquence, la réalisation définitive
de l’Apport SCT ;
3. décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette
augmentation de capital d’un montant nominal total de 6.443,25 euros par l’émission de 644.325
actions nouvelles, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l’Apport
SCT et attribuées à PPF Biotech BV;
4. décide que la différence entre la valeur de l’Apport SCT, soit 6.443.250 euros, et le montant
nominal de l’augmentation de capital, soit 6.443,25 euros, constitue une prime d’apport d’un montant
de 6.436.806,75 euros, qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan
de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ;
5. décide décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation
dans les conditions permises par la loi, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer
les frais, droits et impôts liés à l’Apport SCT, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant
de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social ;
6. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général,
l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles
dans le cadre de la constatation ou de la réalisation de l’Apport SCT et de l’augmentation de capital
décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des
actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour
procéder à toutes les formalités utiles (en ce compris toute modification statutaire).

Résolution n°11 – Refonte intégrale des statuts à compter de la date de réalisation définitive
de l’Apport Oléron
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du projet de nouveaux statuts de la Société,
décide de la refonte intégrale des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive
de l’Apport Oléron visé à la 7ème résolution de la présente Assemblée et adopte chacun des articles
de ces statuts puis l’ensemble du texte des nouveaux statuts.
La nouvelle version des statuts sera mise à la disposition des actionnaires dans les conditions
légales et réglementaires.

Résolution n°12 – Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de consentir
des options de souscription et/ou d’achat d’actions
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-177 à L. 225-185 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ;
1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, et sous réserve des
périodes d’abstention prévues par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes
de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des
salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article
L. 225-180 du Code de commerce à la date d’attribution, ou de certains d’entre eux et approuve
ainsi la mise en place par le Conseil d’administration d’un ou plusieurs plans d’options de
souscription et/ou d’achat d’actions dans le cadre des caractéristiques décrites ci-dessous ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum 20.000
euros, (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société d’un centime d’euro,
un maximum de 2.000.000 actions), étant précisé que le montant nominal des augmentations de
capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global prévu à la
14ème résolution de la présente Assemblée et que ce plafond: (i) ne tient pas compte des
ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital ; et (ii) sera ajusté pour tenir compte de toutes opérations de division de la valeur nominale
des actions et d’augmentation du nombre d’actions qui pourraient intervenir préalablement à
l’attribution des options ;
3. décide que le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à
10 ans à compter de leur attribution ;
4. décide que le prix d’exercice des options attribuées dans le cadre de la présente délégation sera
fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration de sorte que le prix
d’exercice des options ne pourra pas être inférieur (i) s’agissant d’options de souscription d’actions
ou d’achat d’actions, à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant
le jour où les options seront consenties ; (ii) et, mais uniquement pour les options d’achat d’actions,
à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62
du Code de commerce ;
L’exercice des options attribuées dans le cadre de la présente délégation pourra être subordonné à
une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou de ses filiales en qualité
de salarié et/ou dirigeant mandataire social ou de membre des organes d’administration ou de
contrôle (sous réserve des exceptions légales, d’un changement de contrôle de la Société et étant
entendu que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, lever cette condition à titre
individuel) et, le cas échéant, à la réalisation de conditions de performance que le Conseil
d’administration aurait décidé de fixer au moment de l’attribution, ainsi que cela est précisé ci-dessous.
5. décide que le prix d’exercice ne pourra être modifié pendant la durée des options qu’en cas de
mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options,
en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce ;
6. prend acte que la décision de l’Assemblée emporte renonciation des actionnaires, au profit des
bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au
fur et à mesure des levées d’options de souscription d’actions ;
7. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans
les conditions permises par la loi pour, notamment :
i. déterminer les conditions d’éligibilité, le nombre et l’identité des bénéficiaires et le nombre
d’options consenties à chacun d’eux ;
ii. fixer, dans les limites sus-indiquées, le prix d’exercice des options et le délai pendant lequel
les options pourront être exercées ;
iii. fixer les conditions d’exercice et notamment, le cas échéant, les conditions de présence et
performance auxquelles l’exercice des options serait soumis ;
iv. imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou
un délai pendant lequel les actions acquises ne pourraient pas être cédées ;
v. tenir compte, dans la détermination des caractéristiques de chaque plan, des contraintes
légales, et notamment fiscales, applicables en fonction de la juridiction dans laquelle se
situent les bénéficiaires ;
vi. établir le ou les règlement(s) du(des) plan(s) d’attribution des options ;
vii. suspendre temporairement l’exercice des options dans certains cas ;
viii. en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des bénéficiaires
d’options en application de toute disposition légale ou réglementaire ;
ix. fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre sur exercice des
options ;
x. à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes
afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
xi. constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, accomplir
tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital
réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et
généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente
autorisation, consentir toutes délégations, faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions
prévues par la loi, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
8. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la
présente Assemblée.

Résolution n°13 – Autorisation consentie au Conseil d’administration pour procéder à des
attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à
L. 225-197-5 et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, autorise le Conseil
d’administration à procéder au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L. 225-197-2 à la date d’attribution,
ou au profit de certains d’entre eux, à l’attribution gratuite, en une ou plusieurs fois, d’un maximum
de 2.000.000 d’actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale d’un centime
d’euro chacune (les « Actions Gratuites »).
(1) Augmentation de capital
Si toutes les Actions Gratuites sont définitivement acquises et s’il s’agit d’actions nouvelles, il en
résultera une ou des augmentations du capital social d’un maximum de 20.000 euros, (soit, sur la
base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société d’un centime d’euro, un maximum de
2.000.000 actions), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en
application de la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global prévu à la 14ème résolution de
la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
La ou les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions Gratuites se
feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment,
sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée prend acte que la présente décision comporte
renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions Gratuites, à la
partie desdites réserves.
(2) Périodes d’acquisition et de conservation
Le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition dont la durée
ne pourra être inférieure à un an, à l’issue de laquelle l’acquisition d’actions existantes ou nouvelles
deviendra définitive, suivie, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire d’une période
d’obligation de conservation d’une durée qu’il fixera et qui courra à compter de l’acquisition définitive
des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition,
et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à deux ans.
L’acquisition définitive des Actions Gratuites pourra être subordonnée à une condition de présence
du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou de ses filiales en qualité de salarié et/ou dirigeant
mandataire social ou de membre des organes d’administration ou de contrôle (sous réserve des
exceptions légales, d’un changement de contrôle de la Société et étant entendu que le Conseil
d’administration pourra, le cas échéant, lever cette condition à titre individuel) et, le cas échéant, à
la réalisation de conditions de performance que le Conseil d’administration aurait décidé de fixer au
moment de l’attribution, ainsi que cela est précisé ci-dessous.
(3) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration
L’Assemblée confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment :
i. déterminer les conditions d’éligibilité, le nombre et l’identité des bénéficiaires et le nombre
d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ;
ii. fixer, dans les limites sus-indiquées, la période d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation des Actions Gratuites ;
iii. fixer les conditions d’attribution et notamment, le cas échéant, les conditions de présence
et performance auxquelles l’acquisition définitive des Actions Gratuites serait soumise ;
iv. établir le ou les règlement(s) du(des) plan(s) d’attribution des Actions Gratuites ;
v. en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires
d’Actions Gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire ;
vi. fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites à émettre ; et
vii. constater la ou les augmentations de capital résultant de l’acquisition définitive des Actions
Gratuites, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les
augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier les statuts
en conséquence et généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la
présente autorisation, consentir toutes délégations, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente
Assemblée.

Résolution n°14 – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet
de décider une augmentation du capital social par émission d’actions et/ou d’autres valeurs
mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et
mandataires sociaux de la Société et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne entreprise tel que
prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses
seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens
salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens
des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du
travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions
pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote
et/ou de l’abondement ;
3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder
montant nominal maximum 20.000 euros, (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des
actions de la Société d’un centime d’euro, un maximum de 2.000.000 actions) étant précisé que le
montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution
s’imputera sur le Plafond Global prévu à la 15ème résolution de la présente Assemblée et que ce
montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation
sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du
travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action
lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne
pourra donc excéder 30%, ou de 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne
entreprise en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou
égale à dix ans. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil
d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de
contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les
entités du groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration
pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions
nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions permises par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et
sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ;
ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux
éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les
bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun
de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de
compétence ;
iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les
dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de
libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de
compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance ;
iv. décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant,
de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée
au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-
11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou
de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission
nécessaires à la libération desdites actions ;
v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
vi. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des
statuts ;
vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
viii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital
et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.
6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée.

Résolution n°15 – Limitation du montant global des augmentations de capital social
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 12ème à 14ème
résolutions
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du
capital et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce décide
que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme, en vertu des 12ème à 14
ème résolutions de la présente assemblée générale ne pourra être
supérieur à 20.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire
nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions (le « Plafond Global »).

Résolution n°16 – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur, d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.