Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de sa gestion à la Gérance.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition de la Gérance et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 3 825 336,40 euros, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice:

Résultat Net (social) de l’exercice :
– 3 825 336,40 €

Report à nouveau antérieur
9 007 525,76 €

Bénéfice distribuable
5 182 189,36 €

Quote-part réservée à l’associé commandité (1% bénéfice net consolidé part du Groupe) soit 516 009,56
516 009,56 €

Solde
4 666 179, 80 €

Distribution d’un dividende aux actionnaires de :

Soit 0,12 euro par action

pour au maximum 28 535 232 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé que les actions Groupe Steria détenues par la société à la date de la mise en paiement seront privées de leur droit à dividende et la somme correspondante sera affectée au compte « Report à nouveau ».
3 424 227,84 €

Le solde au report à nouveau, après distribution du dividende s’élève à :
1 241 951,96 €

Il est précisé que le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction au taux de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Une option est ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 18% plus CSG et CRDS en vertu et selon les conditions de l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 7 juillet 2009.

Compte tenu de cette affectation les capitaux propres s’élèvent à 426 681 701,57 €

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

1. Montants versés aux actionnaires commanditaires :

Exercice
Dividende
Dividende net par action
Réfaction

2005
5 438 790,60 €
0,30 €
Réfaction au taux en vigueur à cette date

2006
7 873 363,68 €
0,42 €
Réfaction au taux en vigueur à cette date

2007
11 825 275,98 €
0,42 €
Réfaction au taux en vigueur à cette date

2. Montants versés aux associés commandités :

Exercice
Montant versé
Réfaction

2005
174 837,17 €
Réfaction au taux en vigueur à cette date

2006
543 320,45 €
Réfaction au taux en vigueur à cette date

2007
500 180,00 €
Réfaction au taux en vigueur à cette date

Troisième résolution (Option proposée aux actionnaires en vue d’un paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de proposer à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L 232-18 et suivants du Code de commerce et de la clause 19.4 des statuts, une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende voté aux termes de la deuxième résolution.

Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution soit 0,12 euro par action.

Conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende. Le gérant aura la faculté d’arrondir au centime d’euro immédiatement supérieur, le prix ainsi déterminé.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions, disposeront d’un délai compris entre le 9 juin 2009 et le 25 juin 2009 pour en faire la demande auprès des intermédiaires habilités à payer ledit dividende.

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en actions mais cette option s’appliquera à la totalité du dividende lui revenant.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende seront créées avec jouissance du 1er janvier 2009 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Le paiement du dividende interviendra à compter du 7 juillet 2009 après l’expiration de la période d’option.

A défaut d’avoir demandé le paiement en actions au plus tard le 25 juin 2009, l’actionnaire percevra le montant de son dividende en numéraire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet de constater le prix d’émission des actions, d’effectuer toutes opérations consécutives à l’exercice des options, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la société.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Autorisation donnée à la Gérance d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance à opérer sur ses propres actions dans le respect des dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L.225-209 et suivants, du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’ Autorité des marchés financiers, en vue de poursuivre les objectifs suivants :

— mise en oeuvre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— l’attribution d’actions aux titulaires de titres de créances convertibles en actions de la Société ;

— l’achat d’actions par Groupe Steria SCA pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Steria SCA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l’approbation de la 7ème résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée ;

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation pourra être mise en oeuvre sous réserve du respect des limites suivantes :

I. le prix maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 35 euros (hors frais d’acquisition) par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions ;

II. le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société existant au moment de l’utilisation la présente autorisation par la Gérance, étant précisé que le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce devra en permanence être respecté ;

Conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximum cumulé des opérations d’achat serait de 99 873 305 euros (hors frais d’acquisition) correspondant à l’achat d’un maximum de 2 853 523 actions sur la base du rachat de 10 % du nombre de titres composant le capital social à la date du 31 décembre 2008.

L’achat, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens, y compris de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il plaira à la Gérance.

Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas d’augmentation du capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix et montant indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2008 dans sa 12ème résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance avec faculté de délégation, pour assurer l’exécution de la présente autorisation, et notamment d’en décider la mise en oeuvre, effectuer toutes opérations, passer tous ordres de bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Septième résolution (Réduction de capital par voie d’annulation des actions rachetées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en son article L.225-209, à :

— annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social ;

— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2008 dans sa 13ème résolution.

Tous pouvoirs sont conférés à la Gérance avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

Huitième résolution (Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment en ses articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :

I. délègue à la Gérance, sa compétence à l’effet de :

a) procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, sous quelque forme que ce soit, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de quelque nature que ce soit, étant précisé que ces émissions pourront être réalisées sur le marché français et également à l’étranger ;

b) procéder à l’émission d’actions gratuites de la Société ou à l’élévation de la valeur nominale des actions existantes par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;

II. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, étant précisé que la Gérance pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande ;

III. décide que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas, en tout état de cause, excéder la somme de quatorze millions d’euros (14 000 000 €), montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 10ème résolution ci-après ;

IV. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visés au I. b), augmenté du montant nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions et indépendamment du plafond fixé au paragraphe III, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital;

V. décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital visé au paragraphe III ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

VI. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder cent cinquante millions d’euros 150 000 000 €, (ou sa contre-valeur en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 13èmerésolution et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 10ème résolution ci-après, mais auquel s’ajoutera, le cas échéant, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires ;

VII. décide qu’en cas d’augmentation du capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les plafonds visés au paragraphes III et VI indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

VIII. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions ;

IX. constate que cette autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit,

X. décide, en outre, que l’émission de bons de souscription d’actions ou de bons d’acquisition d’actions existantes, émis de manière autonome pourra avoir lieu, soit par offre de souscription selon les termes de la présente résolution, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

XI. décide que la Gérance pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées ci-avant pendant un délai maximal de trois mois en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ;

XII. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser à son choix et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites,

- offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et également à l’étranger ;

XIII. donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l’effet notamment :

- de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités d’émission,

- de fixer, dans le cas d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, leur caractère subordonné et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, leur durée (déterminée ou non), leur taux d’intérêt et leurs autres modalités d’émission et d’amortissement (y compris par remise d’actif) ; de décider, le cas échéant, que ces valeurs mobilières représentatives de créances pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’option) ; de modifier, pendant la durée de vie des titres de créances concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires et des stipulations incluses dans les contrats d’émission,

- d’arrêter les prix, les conditions d’émission, les parités d’échange ou de conversion, le mode de libération des valeurs mobilières, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre,

- le cas échant, de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre,

- de réaliser des émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

- de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- de décider en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions ou à l’attribution gratuite de bons, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou les bons correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai de 30 jours suivant cette vente,

- d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 1/10ème du nouveau montant du capital social après réalisation de chaque augmentation de capital,

- et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;

XIV. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la Gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la Gérance rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

XV. décide que la présente délégation est conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2008 dans sa 15ème résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment en ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136, L. 228-92 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

I. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, sous quelque forme que ce soit, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par une offre au public et/ou par une offre visée à l’article L. 411-2.-II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), d’actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de quelque nature que ce soit, et de valeurs mobilières émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ces émissions pourront être réalisées sur le marché français et également à l’étranger ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, réserver aux actionnaires une priorité de souscription conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, pendant une période et selon des modalités qu’elle arrêtera ; cette faculté de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible ;

III. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas, en tout état de cause, excéder quatre millions deux cent mille euros (4 200 000 €), montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 10ème résolution ci-après ;

IV. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder cinquante millions d’euros (50 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises étrangères, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 10ème résolution ci-après

V. décide que les plafonds du montant nominal des augmentations de capital visés aux paragraphes III et IV ci-dessus sont fixés compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

VI. décide qu’en cas d’augmentation du capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les plafonds visés au paragraphes III et IV indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération

VII. décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou créées par souscription, conversion, échange, remboursement ou exercice de bons ou autre, devra être au moins égale au minimum fixé par la loi ;

VIII. décide que les stipulations des paragraphes X, XI, XII et XIII de la 8ème résolution ci-dessus sont applicables à la présente délégation.

IX. décide que la présente délégation est conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2008 dans sa 16ème résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital réalisée en application des délégations précédemment octroyées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-135-1 et R.225-118 :

I. décide qu’en cas d’utilisation par la Gérance des délégations qui lui ont été consenties par les 8éme et 9ème résolutions ci-dessus, la Gérance pourra augmenter le nombre de titres émis dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

II. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par les 8ème ,9ème et 13ème résolutions figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée et que par conséquent le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant fixé par les 8ème, 9ème et 13ème résolutions figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée ;

III. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

IV. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2008 dans sa 19ème résolution.

Onzième résolution (Délégation de pouvoirs à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en son article L. 225-147 :

I. délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social, à des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dès lors que les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que la Gérance devra statuer sur rapport du ou des commissaires aux apports ;

II. décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé par la 13ème résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée ;

III. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2008 dans sa 17ème résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :

I. délègue à la Gérance la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé tel que visé à l’article L. 225-148 du Code de commerce.

II. décide que le montant maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quatre millions deux cent mille euros (4 200 000 €). Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 13ème résolution figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée.

III. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

IV. décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

- de prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

V. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 juin 2008 dans sa 18ème résolution.

Treizième résolution (Limitation du montant global des autorisations à conférer à la Gérance pour faire appel au marché). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de fixer comme suit la limitation globale des autorisations stipulées aux 8ème à 12ème résolutions ci-dessus, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 :

- à quatorze millions d’euros (14 000 000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations prévues aux 8ème à 12ème résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

- à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), ou sa contre-valeur en devise étrangère, le montant nominal maximum, des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations stipulées au titre des 8ème à 12ème résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera le montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

Quatorzième résolution (Renouvellement d’une autorisation donnée à la gérance par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2008 dans sa 22ème résolution à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constate que l’assemblée générale mixte du 6 juin 2008, dans sa 22ème résolution, a délégué sa compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, dans la limite d’un montant nominal maximum de 750 000 € représentant 2,6% du capital actuel et pour une durée de 26 mois à compter du 1er septembre 2008.

L’Assemblée Générale constate que cette délégation de compétence n’a fait l’objet d’aucune utilisation au jour de la présente Assemblée Générale et décide de la renouveler dans des termes identiques à ceux de la 22ème résolution susvisée, étant précisé que cette nouvelle délégation de compétence est donnée pour une durée de 17 mois à compter de la présente assemblée générale et porte sur un montant nominal maximum de 750 000 €, plafond autonome et distinct de celui fixé à la 13ème résolution ci-dessus, mais commun à celui fixé dans les 23ème et 24ème résolutions votées par l’Assemblée Générale mixte du 6 juin 2008. Ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de toutes formalités légales ou règlementaires partout où besoin sera.