AGO - 28/03/24 (GPE PAROT (AU...)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Ordinaire |
GROUPE PAROT
|
28/03/24 |
Au siège social
|
Publiée le 19/02/24 |
8 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation et correctif
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|
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Ordre du jour
- Rapport du Conseil d’Administration,
- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la convention visée aux articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce,
- Approbation de la convention d’assistance et prestations de services conclue avec la
société IMMOA,
- Information sur le Projet HORIZON : cession d’un Bloc de Contrôle par la Famille Parot
au profit de la société N.D.K, société mère du Groupe TRESSOL-CHABRIER,
- Nomination de Monsieur Nicolas CHABRIER en qualité d’Administrateur sous condition
suspensive de la réalisation définitive de l’opération de cession par la Famille Parot
d’une participation majoritaire représentant ensemble un total de 4.984.436 actions
nominatives, soit 77,67% du capital de la société Groupe Parot dont les actions sont
admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, au profit de la société
N.D.K, devant se réaliser au plus tard le 30 avril 2024,
- Nomination de Monsieur Thomas CHABRIER en qualité d’Administrateur sous condition
suspensive de la réalisation définitive de l’opération de cession par la Famille Parot
d’une participation majoritaire représentant ensemble un total de 4.984.436 actions
nominatives, soit 77,67% du capital de la société Groupe Parot dont les actions sont
admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, au profit de la société
N.D.K, devant se réaliser au plus tard le 30 avril 2024,
- Nomination de Madame Christine TRESSOL épouse CHABRIER en qualité
d’Administrateur sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’opération de
cession par la Famille Parot d’une participation majoritaire représentant ensemble un
total de 4.984.436 actions nominatives, soit 77,67% du capital de la société Groupe
Parot dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à
Paris, au profit de la société N.D.K, devant se réaliser au plus tard le 30 avril 2024,
- Nomination de Monsieur Didier CHABRIER en qualité d’Administrateur sous condition
suspensive de la réalisation définitive de l’opération de cession par la Famille Parot
d’une participation majoritaire représentant ensemble un total de 4.984.436 actions
nominatives, soit 77,67% du capital de la société Groupe Parot dont les actions sont
admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, au profit de la société
N.D.K, devant se réaliser au plus tard le 30 avril 2024,
- Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration pour constater la réalisation de la
condition suspensive attachée à chacune des nominations des administrateurs : la
réalisation de l’opération de cession du Bloc de Contrôle,
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
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Modalités de participation
Justification du droit de participer à l’assemblée
Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions
dont ils sont propriétaires, nonobstant toute clause statuaire contraire.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en
compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en
application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour
ouvré précédant l’assemblée, soit le 26 mars 2024, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les
comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur
tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus, par
l’Intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce
dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du
Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore,
à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de
l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à
l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant
l’assemblée à zéro heure.
Mode de participation à l’assemblée
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre
l’une des trois formules suivantes :
- Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
- Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les
conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire
devra adresser à Uptevia une procuration signée à l’aide du formulaire unique de vote
en indiquant les nom, prénom et adresse de son mandataire accompagnée de la
photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du
mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa
constitution.
- Voter par correspondance.
Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification
de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie
électronique, selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature
électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le
formulaire unique de vote, à l’adresse électronique suivante service.juridique@groupeparot.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les
actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé
de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les
actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire
désigné ou révoqué.
- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une
signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son
lien avec le formulaire unique de vote, à l’adresse électronique suivante
service.juridique@groupe-parot.com en précisant leur nom, prénom, adresse et
références bancaires complètes ainsi que les nom ,et prénom du mandataire désigné
ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui
assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation, de participation (par
courrier) à Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90110 Esplanade
du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées,
complétées et réceptionnées au plus tard trois jour avant la date de ténue de l’assemblée
générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou
de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute
autre demande de notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et
/ou traitée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte
d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de
ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant
l’assemblée, soit le 26 mars 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie
en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou
l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la
cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par
l’Intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention
contraire.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement
aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires uniques de vote leurs seront
adressés sur demande des actionnaires, réceptionnée par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception, par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110
Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six Jours avant la
date de l’assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire unique de vote, complété et signé, devra être retourné à
Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90110 Esplanade du Général de
Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà
exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une
attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode
de participation, sauf disposition contraire des statuts.
Questions écrites
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente
publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré
précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation
d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les
actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège
social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au
plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être
motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention
d’un nombre d’actions représentant un pourcentage du capital social calculé selon des
dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen
par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés
est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré
précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de
l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Droit de communication des actionnaires
Conformément à la Loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des
actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront tenus dans les délais légaux à la
disposition des actionnaires au siège social de la Société ZAC de Fieuzal – Rue de Fieuzal – 33520
BRUGES. En outre, seront publiés sur le site internet de la Société www.groupe-parot.com, les
documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée
à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par
les actionnaires et ou le comité social et économique, auquel cas il en serait fait état au moyen
d’une nouvelle insertion.
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Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
PREMIÈRE RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA CONVENTION D’ASSISTANCE ET DE
PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUE AVEC LA SOCIÉTÉ IMMOA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, approuve la convention d’assistance et prestations de services
conclue le 2 janvier 2023 par la Société avec la société IMMOA au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2023, renouvelée tacitement pour l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DEUXIÈME RÉSOLUTION : INFORMATION SUR LE PROJET HORIZON – CESSION D’UN BLOC DE
CONTRÔLE PAR LA FAMILLE PAROT AU PROFIT DE LA SOCIÉTÉ N.D.K, SOCIÉTÉ MÈRE DU
GROUPE TRESSOL-CHABRIER
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du communiqué de presse
publié le 22 décembre 2023 sur le site internet de la Société GROUPE PAROT et du rapport du
Conseil d’Administration, prend acte du projet de cession par les actionnaires majoritaires de
la famille PAROT, savoir les sociétés AV HOLDING, GODARD, BEL-AIR, Alexandre PAROT, Alain
PAROT, Liliane PAROT et Virginie PAROT, de 4.984.436 actions nominatives, auxquelles seront
rattachées 4.984.436 voix à l’issue de la cession, sur les 6.417.379 actions composant le capital
de la Société auxquelles seront rattachées 5.780.593 voix à l’issue de la cession, représentant
77,67% du capital de la société Groupe Parot (le « Bloc de Contrôle ») dont les actions sont
admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, et ce au profit de la société
N.D.K, société mère du Groupe TRESSOL-CHABRIER.
Il est également rappelé que le transfert du Bloc de Contrôle serait réalisé à un prix par action
de la Société Groupe Parot de 8,83 € (le « Prix »).
En cas de réalisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle, la société N.D.K déposera un projet
d’offre publique d’achat simplifiée obligatoire (l’«OPAS») sur le solde des actions de la Société
Groupe Parot, non compris les actions auto-détenues par le Groupe Parot, au prix de 8,83 € par
action. La société N.D.K a l’intention, en cas d’atteinte du seuil légal à l’issue de l’OPAS, de
mettre en œuvre un retrait obligatoire des actions de la Société GROUPE PAROT non apportées
à l’OPAS conformément à la réglementation en vigueur.
La réalisation définitive de l’opération de cession du Bloc de Contrôle au profit de la société
N.D.K devrait intervenir le 30 avril 2024 au plus tard.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TROISIÈME RÉSOLUTION : NOMINATION DE MONSIEUR NICOLAS CHABRIER EN QUALITÉ
D’ADMINISTRATEUR – SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE LA CESSION DU BLOC DE CONTRÔLE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du communiqué de presse
publié le 22 décembre 2023 sur le site internet de la Société GROUPE PAROT et du rapport du
Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Nicolas CHABRIER en qualité de nouvel
administrateur, pour une période de SIX (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2031 pour statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Cette nomination est conditionnée à la réalisation définitive de l’opération de cession par la
Famille Parot – représentée par les sociétés AV HOLDING, GODARD, BEL-AIR, Monsieur Alain
PAROT, Madame Liliane PAROT, Monsieur Alexandre PAROT et Madame Virginie PAROT – d’une
participation majoritaire représentant ensemble un total de 4.984.436 actions nominatives,
soit 77,67% du capital de la Société Groupe Parot, dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, au profit de la société N.D.K, et devra
intervenir le 30 avril 2024 au plus tard.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUATRIÈME RÉSOLUTION : NOMINATION DE MONSIEUR THOMAS CHABRIER EN QUALITÉ
D’ADMINISTRATEUR – SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE LA CESSION DU BLOC DE CONTRÔLE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du communiqué de presse
publié le 22 décembre 2023 sur le site internet de la Société GROUPE PAROT et du rapport du
Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Thomas CHABRIER en qualité de nouvel
administrateur, pour une période de SIX (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2031 pour statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Cette nomination est conditionnée à la réalisation définitive de l’opération de cession par la
Famille Parot – représentée par les sociétés AV HOLDING, GODARD, BEL-AIR, Monsieur Alain
PAROT, Madame Liliane PAROT, Monsieur Alexandre PAROT et Madame Virginie PAROT – d’une
participation majoritaire représentant ensemble un total de 4.984.436 actions nominatives,
soit 77,67% du capital de la Société Groupe Parot, dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, au profit de la société N.D.K, et devra
intervenir le 30 avril 2024 au plus tard.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
CINQUIÈME RÉSOLUTION : NOMINATION DE MADAME CHRISTINE TRESSOL ÉPOUSE CHABRIER
EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR – SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE LA CESSION DU BLOC DE
CONTRÔLE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du communiqué de presse publié le 22
décembre 2023 sur le site internet de la Société GROUPE PAROT et du rapport du Conseil
d’Administration, décide de nommer Madame Christine TRESSOL, épouse CHABRIER, en qualité
de nouvel administrateur, pour une période de SIX (6) ans qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2031 pour statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.
Cette nomination est conditionnée à la réalisation définitive de l’opération de cession par la
Famille Parot – représentée par les sociétés AV HOLDING, GODARD, BEL-AIR, Monsieur Alain
PAROT, Madame Liliane PAROT, Monsieur Alexandre PAROT et Madame Virginie PAROT – d’une
participation majoritaire représentant ensemble un total de 4.984.436 actions nominatives,
soit 77,67% du capital de la Société Groupe Parot, dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, au profit de la société N.D.K, et devra
intervenir le 30 avril 2024 au plus tard.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SIXIÈME RÉSOLUTION : NOMINATION DE MONSIEUR DIDIER CHABRIER EN QUALITÉ
D’ADMINISTRATEUR – SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE LA CESSION DU BLOC DE CONTRÔLE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du communiqué de presse
publié le 22 décembre 2023 sur le site internet de la Société GROUPE PAROT et du rapport du
Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Didier CHABRIER, en qualité de nouvel
administrateur, pour une période de SIX (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2031 pour statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.
Cette nomination est conditionnée à la réalisation définitive de l’opération de cession par la
Famille Parot – représentée par les sociétés AV HOLDING, GODARD, BEL-AIR, Monsieur Alain
PAROT, Madame Liliane PAROT, Monsieur Alexandre PAROT et Madame Virginie PAROT – d’une
participation majoritaire représentant ensemble un total de 4.984.436 actions nominatives,
soit 77,67% du capital de la Société Groupe Parot, dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, au profit de la société N.D.K, et devra
intervenir le 30 avril 2024 au plus tard.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SEPTIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR
CONSTATER LA RÉALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE ATTACHÉE À CHACUNE DES
NOMINATIONS DES ADMINISTRATEURS : LA RÉALISATION DE L’OPÉRATION DE CESSION DU
BLOC DE CONTRÔLE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du communiqué de presse
publié le 22 décembre 2023 sur le site internet de la Société GROUPE PAROT et du rapport du
Conseil d’Administration, donne tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de constater la réalisation
définitive de la condition suspensive attachée à chacune des nominations des administrateurs,
savoir la réalisation définitive de l’opération de cession du Bloc de Contrôle au profit de la
Société N.D.K devant avoir lieu au plus tard le 30 avril 2024, constater en conséquence la
nomination effective des nouveaux administrateurs, accomplir les formalités requises et
généralement faire le nécessaire.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
HUITIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent
procès-verbal à l’effet de procéder aux formalités requises en conséquence des résolutions
précédentes.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.