Première résolution (Approbation des comptes). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 927 922,68 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). – L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, compte tenu du bénéfice de l’exercice, soit 927 922,68 €, d’un report à nouveau antérieur bénéficiaire de 600 396,80 € et de la dotation de la réserve légale à hauteur de 10 % du capital social, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice, soit 1 528 319,48 € comme suit :

- Dividende aux actionnaires :
957 327,00 €

- Report à nouveau :
570 992,48 €

Le dividende est ainsi fixé à un montant net de 3 € par action.

L’assemblée générale, prenant acte du versement d’un acompte sur le dividende de l’exercice 2008 d’un montant unitaire de 2 €, décidé par le conseil d’administration en date du 11 décembre 2008 et mis en paiement le 19 décembre 2008, constate que le solde global du dividende à verser s’élève ainsi à 319 109 €, représentant un montant net par action de 1 €, soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France aux prélèvements sociaux de 12,1 % (CSG, CRDS et RSA depuis 2008) et éligible soit à la réfaction de 40 %, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 18 juin 2009.

L’assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la société ont été les suivants :

Exercice
Montant brut

2005

2006

2007
4,00 € (1)

4,00 € (1)

3,00 € (2)

(1) Le dividende versé au titre des exercices 2005 et 2006 de 4,00 € par action est soumis à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

(2) Le dividende versé au titre de l’exercice 2007 de 3,00 € par action est soumis soit à la réfaction de 40 %, soit au prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution (Conventions de l’article L 225-38 du Code de commerce). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte de l’absence de conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce, conclues au cours de l’exercice 2008.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de primes ou de bénéfices). – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-129, L 225-129-2 et L 225-130 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, à compter de la présente assemblée, sa compétence, à l’effet de décider s’il le juge à propos et sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de toutes primes, réserves et/ou bénéfices, disponibles à cet effet, soit au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions alors existantes, soit de la création d’actions nouvelles, entièrement libérées, attribuées gratuitement et proportionnellement aux possesseurs d’actions existantes, soit par l’emploi simultané de ces divers procédés, le tout, en une ou plusieurs opérations successives dans la limite d’un montant maximum de 15 millions d’euros,

- décide que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,

- décide que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 15 millions d’euros, fixé indépendamment du plafond global de 20 millions d’euros fixé à la dixième résolution,

- confère au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Sixième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou à des titres de créances avec, en cas d’attribution d’actions nouvelles, maintien du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L 225-127, L 225-129, L 225-129-2,

L 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, par l’attribution, au choix de la société, soit d’actions nouvelles de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.

La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 20 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et 75 millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi.

Le montant nominal total des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder 75 millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

Le conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions nouvelles, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.

En outre, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2007.

Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider la ou les émissions, pour en fixer les conditions et caractéristiques, notamment le prix d’émission des actions et d’autres valeurs mobilières, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et pour procéder à la modification des statuts.

Le conseil d’administration pourra en particulier :

- fixer, en cas d’émission de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe ou variable, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la société,

- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,

- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d’assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu des autorisations données par la présente assemblée,

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt.

Septième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou à des titres de créances avec, en cas d’attribution d’actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L 225-127, L 225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 225-136, L 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société, par l’attribution, au choix de la société, soit d’actions nouvelles de la société, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

L’assemblée générale décide de supprimer, en cas d’émission ou d’attribution d’actions nouvelles, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres valeurs mobilières.

L’assemblée générale décide que la souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être réalisée par le biais d’un placement privé, c’est-à-dire au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans la limite de 20% du capital social par an.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 20 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et 75 millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros.

Le montant nominal total des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder 75 millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, le pouvoir d’instituer s’il le juge utile un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et à ce titre à en fixer la durée qui ne pourra être inférieure à 3 jours de bourse ainsi que ses modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L 228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.

Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2007.

Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider la ou les émissions, pour en fixer les conditions et caractéristiques, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et pour procéder à la modification des statuts.

Le conseil d’administration pourra en particulier :

- fixer, en cas d’émission de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe ou variable, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la société,

- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d’assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu des autorisations données par la présente assemblée,

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt.

Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités déterminées par l’assemblée, en vertu de l’article L 225-136 du Code de commerce). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L 225-136 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu de la septième résolution de la présente assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L 225-136 1° du Code de commerce le prix d’émission, selon les conditions suivantes :

Le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale en cas de demandes de souscription excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des sixième et septième résolutions de la présente assemblée et sur ses seules décisions, à émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé, en cas de demandes de souscription excédentaires et ce, dans la limite de 15% de l’émission initiale et aux mêmes conditions de prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Dixième résolution (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions décide que :

- Le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées ne pourra dépasser 75 millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;

- Le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, ne pourra dépasser 20 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la loi. Ce plafond ne s’applique pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, de primes ou bénéfices visées à la cinquième résolution.

L’assemblée générale décide que le montant nominal global de 20 millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

Onzième résolution (Modification de l’article 14 des statuts « Actions d’administrateurs » relative à l’extension du délai de régularisation de détention d’actions pour les administrateurs). – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 14 des statuts qui sera rédigé comme suit :

« Article 14 – Actions d’administrateurs

(…)

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. »

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.