Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution ( Affectation du résultat social – Distribution de dividendes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration d’affecter comme ci-après le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice 2 619 982,13 € Report à nouveau antérieur 7 088 165,41 € Résultat en instance d’affectation 9 708 147,54 €

Affectation des résultats :

Réserve légale 130 999,11 € Dividende de 0,06 € par action 1 905 139,50 € Report à nouveau 7 672 008,93 €

En conséquence, le dividende distribué sera de 0,06 € par action. Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 18 juin 2009 et mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2009.

Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article L.158-3-2° du Code Général des Impôts.

Il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants (en euros) :

Nombre d’actions Dividende

distribué par action
Avoir

fiscal/action pers. phys.
Montant total distribué en €

2005
24 662 000
-
-
-

2006
24 622 000
0,04
-
986 480

2007
31 752 325
0,05
-
1 587 616

Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées )

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées et ce rapport dans toutes ses parties.

Cinquième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, nomme en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Harold CAZAL pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, nomme en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Jérôme ISAUTIER pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, nomme en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Michel PUPIN pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, nomme en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Marc SANCHEZ pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d’administration sur le programme de rachat d’actions, et conformément aux dispositions légales, autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions CBo Territoria représentant jusqu’à 5 % du capital actuel, soit un nombre maximum d’actions de 1 587 616 pour un montant maximal de 7 144 272 euros aux conditions et selon les modalités suivantes.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 4,50 euros par action. Ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opération sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.

Le conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

– réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises ;

– remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ;

– attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;

– attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

– attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;

– toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

– conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution ( Actions gratuites)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société CBo Territoria SA (existantes ou à émettre), au profit de :

des mandataires sociaux de la société au sens de l’article L.225-197-II alinéa 1er du Code de commerce et,

des membres du personnel salarié de la société et des sociétés, visées à l’article L.225-197-2, I,1° du Code de commerce, dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société, dont l’identité sera déterminée par le conseil d’administration,

L’assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le conseil d’administration, à une durée minimale de 2 ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de 2 ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la société à la date de la présente assemblée.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue sa compétence au conseil d’administration, à l’effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global de 3 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires des dites actions à l’issue de la période d’acquisition.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :

fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ordinaires ;

fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux selon des critères de performance, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;

décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ;

prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Onzième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des actions dont la souscription serait réservée aux salariés de la société adhérents au plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de ce même Code :

délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.444-3 du Code du travail, dans la limite de 3 % du nombre d’actions composant le capital actuel ;

décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;

décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :
– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, - conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Douzième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.