Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 et approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de
l’exercice 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître un
bénéfice net de 137 365 277,82euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.
L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 134 843,92 euros, des
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de
l’exercice 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître un
bénéfice part du groupe de 150 185 648,45 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2023 et
approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice de
137 365 277,82 euros :
- décide de prélever sur ce bénéfice, conformément aux dispositions légales applicables, et
d’affecter à la réserve légale, un montant égal à 6 868 263,89 euros ;
- constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2023 est de 130 497 013,93 euros ; et
- décide d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 130 497 013,93 euros de la manière
suivante :
• distribuer la somme globale de 22 818 367,35 euros à titre de dividendes ;
• affecter un montant égal à 107 678 646,58 euros au compte « autres réserves » qui est ainsi porté à 210 671 488,99 euros.
L’assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action ouvrant droit au
dividende est fixé à 0,15 euro (avant application (i) du prélèvement forfaitaire non libératoire le cas
échéant applicable et prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, et (ii) des prélèvements
sociaux le cas échéant dus et également prélevés à la source).
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France à raison d’actions de la
Société détenues en dehors d’un plan d’épargne en actions (PEA), le dividende est soumis, soit, à un
prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A, 1., B.
du Code général des impôts), soit, sur option annuelle expresse, irrévocable et globale du contribuable, à
l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 13,
158, 3., 2° et200 A du Code général des impôts).Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements
sociaux au taux de 17,2%.Il est enfin le cas échéant soumis à une contribution annuelle sur les hauts
revenus aux taux de 3 % ou 4 , selon le montant des revenus du foyer fiscal concerné.
Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2024. Le paiement des dividendes sera effectué le
11 juin 2024.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 152 122 449 actions
composant le capital social au 28 février 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte « autres réserves » serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale
constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et
revenus ont été les suivantes :
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à l’abattement de 40
Revenus non éligibles à
Dividendes Autres revenus l’abattement de 40%
distribués
2020 – - -
2021 10 686 955,30 €
(1)
Soit 0,10 € par action – -
2022 18 907 358,63 (2)
Soit 0,125 € par action – -
(1)Montant effectivement versé, soit 2 104956,16 € en numéraire et l’équivalent de 8 581 999,14€ en
actions
(2)Montant effectivement versé, soit 3 123 390,59 € en numéraire et l’équivalent de 15 783 968,04 € en
actions

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à
l’article 24 des statuts de la Société, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à
chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net afférent aux actions dont il est propriétaire, une option
pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.
Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90%dela moyenne des cours de clôture
aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale, diminuée du montant
net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur,
conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.
Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre
entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une
soulte en espèces.
Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un
délai compris entre le 22 mai 2024 et le 5 juin 2024 inclus pour en faire la demande auprès des
intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les
comptes nominatifs purs au teneur du registre nominatif de la Société (Uptevia).En conséquence, tout
actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai
percevra le paiement du dividende uniquement en numéraire.
Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront
mises en paiement le 11 juin 2024. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront
opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende
en numéraire, soit le 11 juin 2024.
Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et seront assimilées aux
actions existantes.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation,
dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
• d’en préciser les modalités d’application et d’exécution ;
• d’effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
• de constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant
de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions;
• d’imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférant, et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital ;
• de modifier les statuts en conséquence ;
• et plus généralement, de procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir
toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu
de la présente résolution.

Cinquième résolution – Renouvellement de RSM PARIS aux fonctions de commissaire aux
comptes titulaire
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle RSM PARIS, dont le
mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de commissaire aux comptes
titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
à tenir dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Simon Veyrat, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Simon Veyrat en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement du Fonds Stratégique de Participations, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler le Fonds Stratégique de Participations, en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue
dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil
d’administration de 300 000 euros à 315 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Neuvième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code
de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (say on pay ex post global)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que
présentées au sein des paragraphes 6.3.2.2 et suivants du rapport sur le gouvernement d’entreprise
intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués
au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, président – directeur général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2023, ou attribués, au titre du même exercice, à
Monsieur Xavier Barbaro, président – directeur général, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.3
du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2023
au chapitre 6.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués
au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué (vote
consultatif)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, dans le cadre d’un vote consultatif, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au
cours de l’exercice 2023, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux,
directeur général délégué, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.4 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du
Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que
présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.3(i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré
dans le document d’enregistrement universel 2023au chapitre 6.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au président -
directeur général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable au président – directeur général, telle que présentée
au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1(i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le
document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur
général délégué
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, telle que présentée au
sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1(ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le
document d’enregistrement universel 2023au chapitre 6.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur
les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux
dispositions des articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à
acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :
1. la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou
de tout plan similaire ;ou
2. l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe
(ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332- 1 et
suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la
Société et de ses filiales; ou
3. l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
et L. 22-10-59etsuivants du Code de commerce ;ou
4. de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou
autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise
associée ;ou
5. la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
ou
6. l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’assemblée générale extraordinaire ;ou
7. la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;ou
8. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de
services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant).
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute
autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera
ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque
rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y
compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la
Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente
assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2023, un plafond de rachat de
15 212 244 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de
leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder
5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les
conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment que le Conseil
d’administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Ces opérations pourront être réalisées par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs,
ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un
quelconque de ces moyens).
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre
de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 50 euros par action
(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant
applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux
opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale
et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.
L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux
propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est fixé à
50 millions d’euros(ou la contre-valeur de ce montant, aux dates des rachats, dans toute autre monnaie).
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions permises par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le
programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou
réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires
applicables, fixer les modalités suivant les quelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité
des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière
générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente
assemblée générale. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par
l’assembléegénérale du 10mai2023 dans sadouzième résolutionà caractère ordinaire.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le
capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues
qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-
62 du Code de commerce.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées parla Société pendant la période
de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite
annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à
titre indicatif, sur la base du capital social de 304 244 898 euros au 31 décembre 2023, un plafond de
15 212 244 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les limites permises par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de
capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves
disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur
nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction
de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à
compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal
de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-
10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel
de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions
ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à
tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, au capital de la Société et/ou à des titres de créance de la Société ;
2. décide que la libération de la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation
de créances ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage parle Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 90 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies;
• ce montant est indépendant du montant des augmentations de capital qui pourraient résulter de
l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au
capital ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
• prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de
souscription à titre réductible ;
• prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des
titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions et/ou aux valeurs donnant accès au capital auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
• prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
o de manière générale, limiter l’émission au montant des souscriptions, dans les limites
prévues par la réglementation ;
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être
réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le
Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus
ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires applicables;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les
limites fixées ci-dessus, à l’effet notamment de :
• décider l’émission des titres visés au 1. ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra
être demandée à l’émission ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
titres à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la
possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y
compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement
d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de
leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation,
faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des titres à émettre immédiatement ou à terme ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions
légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration
rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation
de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres
mentionnées au1°de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de
titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des
souscriptions ou de répartir les titres non souscrits
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129etsuivants du Code
de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49,
L. 22-10-51, L. 22-10-52,L. 22-10-54etL. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit,
par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société et/ou à des
titres de créance de la Société.
Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la
Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les
règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres
répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54du Code de commerce.
2. décide que la libération de la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation
de créances ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage parle Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 65 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ème résolution de la
présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité
de la présente délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au
capital ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux
actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de
priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non
souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger ;
5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé
la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les
limites prévues parla réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des titulaires
de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52alinéa 1 du Code de commerce :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à titre indicatif, la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre,
éventuellement diminuée d’une décote maximale 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• décider l’émission des titres visés au 1 ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra
être demandée à l’émission ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
titres à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de
réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission(y compris le fait
de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement
par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le
versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes
au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de
remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des titres à émettre immédiatement ou à terme ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires;
• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs
mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que,
le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination
de prix prévues dans le cadre de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les
modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou
d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un
règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre
principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre
publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital(y compris
par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration
rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
10.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
11.prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres
non souscrits
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code
de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2,L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49,
L. 22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code
monétaire et financier:
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions
ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à
tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, au capital de la Société et/ou à des titres de créance de la Société ;
2. décide que la libération de la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation
de créances ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage parle Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 65 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ème résolution de la
présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même
nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation ;
• en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation
n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce
jour, 20 % du capital par an); et
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de
la présente résolution ;
5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé
la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
• limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les
limites prévues parla réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément à la présente délégation emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs
mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou
aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles les valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52alinéa 1 du Code de commerce :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à titre indicatif, la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre,
éventuellement diminuée d’une décote maximale 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la
conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• décider l’émission des titres visés au 1. ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra
être demandée à l’émission ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
titres à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée),la possibilité de
réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission(y compris le fait
de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement
par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la
Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le
versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes
au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de
remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect
des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des titres à émettre immédiatement ou à terme ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration
rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation
de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
10.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
11.prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger, durée de la
délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de
limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i)
d’actions ordinaires de la Société et/ou(ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres
de créance) ;
2. décide que la ou les émission(s)sera ou seront réservée(s) aux catégories de bénéficiaires suivantes :
(i) des salariés, préretraités ou retraités et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe
Neoen liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de
l’article L. 3344- 1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société
(les « Salariés Etrangers ») et/ou (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité
morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les
actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité
contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à
la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Etrangers ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage parle Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1% du capital social au
jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur
le plafond global visé à la 25ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que sur le
plafond prévu à la 24ème résolution de la présente assemblée générale, ou le cas échéant, sur
les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder
à ces résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de supprimer, en faveur des catégories de bénéficiaires susvisées, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide que le prix d’émission des actions à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par
le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext Paris ; ce prix sera égal (i) à la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la
Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture
de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la présente
résolution diminuée d’une décote maximum de 30 %, ou (ii) à titre alternatif, s’il s’agit d’une
opération réalisée dans le cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à
l’étranger, au prix arrêté par le Conseil d’administration ou son délégataire le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en
vertu de la 24ème résolution de la présente assemblée générale ;
6. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions
auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur
mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil
d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des
facultés suivantes:
• limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues parla réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies ;
8. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
• décider une émission sur le fondement de la présenté délégation et d’en arrêter les modalités ;
• arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au
sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux titres émis ou à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’émission ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires, pendant un délai maximum de trois
mois ;
• fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
d’arrêter notamment les prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
• déterminer les dates, délais, modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques
des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, et les conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance
des titres(même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi
que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires
en vigueur ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital(y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
• le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux émissions réalisées et,
plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
9. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10.prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social
de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de
l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 %
de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux
pratiques de marché et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée générale ;
2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
3. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution- Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la
Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,
L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91etsuivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions
ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à
tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage parle Conseil d’administration de la présente autorisation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social
existant à la date de l’opération, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global
prévu à la 25ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
• en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en
vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation
applicable au jour de l’émission(à ce jour, 10 %du capital) ;et
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément à la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces
valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme au capital de la Société, rémunérant les apports ;
• arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées,
approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs
mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,
approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent,
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
• déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les
apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et
caractéristiques dans le respect des formalités applicables;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés;
5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser
l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports,
s’il en est établi un conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, sera porté à sa
connaissance à la plus prochaine assemblée générale ;
7. prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à
l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices
ou toutes autres sommes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, sort des rompus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles
L. 225-129-2, L. 225-130etL. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices
ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme
d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital
existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément
aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation
de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas
négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation ne pourra dépasser 60 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce
plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
assemblée ;
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce
dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre
en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital
nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
• décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital que les droits formant rompus ne seront ni
négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les
modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition
des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai et selon les modalités fixés par
la réglementation ;
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou
les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou
les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) ;
• fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris
par voie d’ajustement en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;
5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution-Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en
application des articles L. 3332-18et suivants du Code du travail, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en
application de l’article L. 3332-21 du Code du travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-
129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à
celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit
préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission
(i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale
(ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital
dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes
de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente
résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage parle Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 % du capital social au
jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond global prévu à la 25ème résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le
plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à
ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sera
supérieur ou égal à 70 % du Prix de Référence (tel que cet terme est défini ci-après) ou à 60 % du
Prix de Référence (tel que cet terme est défini ci-après) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par
le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale
à dix ans, étant précisé qu’il ne pourra en aucun cas excéder le Prix de Référence (tel que cet terme
est défini ci-après). Pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la
moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext
Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou son
délégataire fixant la date d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués,
en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie
de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage
résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par
ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de
l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions
réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à
la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le
montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet
notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société ;
• arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les bénéficiaires indiqués ci-dessus
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement ;
• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables ;
• déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités
de réalisation de l’augmentation de capital ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires;
• fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction
applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions,
dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d ’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital(y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la
nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que
leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates,
délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer
totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner
ces deux possibilités ;
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions ;
• constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en
pareille matière ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution –Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 18ème à
20ème, 22ème et 24ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la 16ème résolution de
l’assemblée générale du 10 mai 2023
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 65 millions
d’euros, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme,
en vertu des 18ème à 20ème, 22ème et 24ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la
16ème résolution de l’Assemblée générale du 10 mai 2023, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera le
cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou d’autres droits donnant accès au capital.

Vingt-sixième résolution – Pouvoirs pour formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.