Première résolution : approbation des comptes
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de « Gouvernement d’Entreprise » établi par le Conseil d’Administration, et, après en avoir
délibéré, décide à d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, arrêtés par le conseil d’administration.

Deuxième résolution : affectation des résultats
L’assemblée après en avoir délibéré, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice au compte « Report à nouveau ».

Troisième résolution : quitus aux administrateurs
L’assemblée après en avoir délibéré donne quitus aux membres du Conseil d’Administration pour la bonne exécution de leurs mandats et donne décharge de l’accomplissement de sa mission au Commissaire aux Comptes.

Quatrième résolution : délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le
cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale, en complément de l’autorisation qui résulte déjà de l’article L.225-208 et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de
commerce qui sont reproduites ci-dessous, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou à faire acheter, en une
ou plusieurs fois, les actions de la Société, selon les modalités ci-dessous ; décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs
suivants :
– assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action ORDISSIMO par l’intermédiaire d’un prestataire de ser vice d’investissement intervenant dans
le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la réglementation et aux pratiques de marché, notamment la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité
des marchés financiers, – remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, – assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions
et/ou de tout plan d’actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont
liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, – conserver les actions et les
remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques
de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, – annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de
l’adoption par la présente assemblée générale de la cinquième Résolution ci-après ; décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors
marché, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous : – le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total
d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre
en compte les opérations affectant le capital social pendant la durée de l’autorisation, – lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
période de l’autorisation, – le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre
d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital, – les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en
aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de s on capital social, – le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder le cours de bourse (hors
frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur
nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entr e le nombre de titres composant le capital
social avant l’opération et ce nombre après l’opération, l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de
gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées
par les autorités de marché, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur,
Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de
division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation,
ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci dessus, à l’effet notamment de : – juger de
l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ; – déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions
dans les limites fixées ci-avant ; – d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; – affecter ou réaffecter
les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; – de conclure tout accord en vue notamment de la tenue
des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
– établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; – d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour
exécuter et mettre en œuvre la présente décision ;
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que
la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donné au Conseil
d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires,
Prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de
commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de vente d’actions autorisées
par l’assemblée générale.

Cinquième résolution – délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie
d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions, durée de l’autorisation, modalités, plafond.
L’Assemblée Générale, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il
appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire qui précède ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital
social de la Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision
d’annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou
sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société.
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation,
ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : – procéder à
cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; – arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ; – constater la
réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente
autorisation.

Sixième résolution – Placement privé dans la limite de 20% du capital/an – L.411-2 1° CMF:
Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à
l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
– à l’émission, par une offre visée au I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, auprès d’investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, avec
suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mo bilières représentatives de créances
pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions
de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de limiter le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la pr ésente délégation, à 20 %
du capital social par an (tel qu’existant à la date de l’opération); à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite
d’actions ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donnée au Conseil d ’administration par l’Assemblée Générale des
actionnaires ; de fait l’adoption de cette résolution annule et remplace toute résolution antérieure ayant le même objet.
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être
émis dans le cadre de la présente délégation de compétence,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des p orteurs de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,
Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas
échéant diminuée d’une décote maximale de 20%, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au c apital émises en vertu de la présente
délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus.
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi
que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission
;
– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, d ans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné.

Septième résolution – Augmentation d’une émission (article L.225-135-1 du Code de commerce) :
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, -autorise le Conseil d’administration (i) à
augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence qui lui sont conférées et (ii) à procéder à l’émission
correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de 15 % de cette dernière ; -décide que la présente autorisation est
conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; -décide que la présente autorisation devra être mise en
œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de
trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée. Prend acte que, lorsque la présente assemblée générale a délégué au Conseil
d’administration la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, l’émission sera également
augmentée dans les mêmes proportions.

Huitième résolution – Augmentation de capital réservé aux salariés et adhérents à un PEE : (dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail):
L’Assemblée Générale, prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-
129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, -délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une
augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 100 000 (cent mille) euros, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents
d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation
des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les « Bénéficiaires »), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribu tion gratuite d’actions;
-décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation
de compétence, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’admin istration dans les conditions prévues par
les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;-décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les
Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (ci-après « FCPE ») ; -décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu de la présente délégation au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE ; -décide
que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, indiv iduellement ou par
l’intermédiaire d’un FCPE ; -décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non
la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment
de : – déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; – déterminer
les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre
de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ; – décider que les
souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ; – arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront
réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants des augmentations de capital, les
prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de
jouissance, les délais de libérations des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; – recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions,
qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant, – arrêter le solde créditeur des
comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; – fixer, dans la limite légale de trois (3)
ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur
souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par
versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites et, le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de
l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; –
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; – apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social
; – prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives
du capital social ; -décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée.

Neuvième résolution : délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre
aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservatio n
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225 -197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution
d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de la décision de
leur attribution par le Conseil d’administration,
Décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle
l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.
Décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de
la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conserva tion ne pourra pas être inférieure à un an.
Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de
commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de
l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.
Prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires
à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des
actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de rés erves, bénéfices ou primes au profit des
bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie
des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées
pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des
bénéficiaires ;
– déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées
gratuitement ;
– le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération
des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées
gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de les articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation r endra nécessaire.
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé
que, la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donnée au
Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Dixième résolution : Augmentation de capital avec maintien du DPS plafonnée à 1M€ :
Au vu du rapport Spécial du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à
l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la
Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les
formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
– le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
1.000.000 (un million) euros; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
– le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
1.000.000 (un million) euros.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donnée au Conseil d ’administration par l’Assemblée Générale des
actionnaires ; de fait l’adoption de cette résolution annule et remplace toute résolution antérieure ayant le même objet.
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors
détenues par eux, dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ;
– prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L.225-133
du Code de commerce ;
– prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci- dessus, si les souscriptions
à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration p ourra utiliser, dans les conditions prévues
par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une
action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,
– décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les titres non souscrits représentent
moins de 3 % de ladite émission ;
– prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des p orteurs de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société,
dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi
que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission
;
– déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de
créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang
de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs
mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation
de l’émission ;
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai
maximum de trois (3) mois ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attaché ;
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions
des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence
qui lui est conférée par la présente assemblée général.

Onzième résolution : Formalités
L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités
légales de dépôt et de publicité.