Première résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 5.449.254.,31 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 40.525 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 13.508 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 5.514.000 euros.

Troisième résolution.— L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5.449.254,31 de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
5.449.254,31 euros

- à titre de dividende brut aux actionnaires
2.387.871,72 euros

soit soixante dix-huit centimes d’euros (0,78 €) bruts par action


- le solde, en totalité au compte « autres réserves », soit
3.061.382,59 euros

Le compte « autres réserves » s’élève ainsi à
11.725.082,84 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à
27.338.391 euros

L’Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,78 euros.

L‘intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 6 juillet 2009.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons les distributions de dividende effectuées au titre des trois derniers exercices :

Au titre de l’exercice Revenus élégibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2005 720.557,24 € 2006 826.570,98 € 2007 1.224.549,60 €

Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées et qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration, à savoir :

– la modification du périmètre de la convention d’intégration fiscale du groupe avec intégration dans le périmètre de nouvelles sociétés ;

– la modification de la convention de trésorerie du groupe en rémunérant dès l’exercice 2008 les avances consenties au taux de financement du groupe ;

– la modification de la convention d’assistance entre la société Groupe Proméo SA et d’autres sociétés du groupe en réduisant dès l’exercice 2008 la marge sur le coût des prestations rendues et en répartissant la facturation entre les différents pôles du groupe.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l’exercice 2008.

Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation de Monsieur Dominique HERVY, né le 21 juin 1969 à Limoges , de nationalité française, domicilié 2 rue Lunaret 34750 Villeneuve Les Maguelone, en qualité d’administrateur par le conseil d’administration du 8 avril 2009 en remplacement de Monsieur BOURELLY , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2011 qui se prononcera sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution.— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions seront effectuées en vue de favoriser la liquidité de l’action GROUPE PROMEO par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association des Marchés Financiers admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les interventions pourront avoir lieu à toute époque et par tous moyens admis, y compris par voie de blocs.

Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10.714. 809 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution.— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes formalités qui seront nécessaires.