Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Gérant, des comptes sociaux de l’exercice ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes :

- approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte de – 7 516 969,40 euros ;

- approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ;

- constate l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés.

Deuxième résolution . — (Affectation du résultat). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de Surveillance :

- décide d’affecter le résultat net d’un montant de – 7 516 969,40 euros en totalité au compte report à nouveau qui sera ainsi réduit à 4 520 488,93 euros.

- constate que le bénéfice distribuable s’élève à 6 252 813,49 euros.

- décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 1 597 746,60 euros, qui sera imputée sur le compte report à nouveau.

En conséquence il revient aux actionnaires un dividende de 0,27 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 26 juin 2009 et au plus tard le 10 juillet 2009.

La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % prévue par l’article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option du prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, a été le suivant :

Exercices
Dividende
Montant des revenus éligibles le cas échéant à l’abattement de 40 %
Montant des revenus non éligibles à l’abattement de 40 %

31/12/2007
3 195 493,20 euros
6 566,94 €

et

1 166 714,28 € versés au public éligible à l’abattement de 40 % uniquement s’ils sont versés à des personnes physiques résidentes
2 022 211,98€

31/12/2006
3 000 000 euros
7 320 € versés au public éligibles à l’abattement de 40 % uniquement s’ils sont versés à des personnes physiques résidentes
2 992 680 €

31/12/2005
800 000 euros
1 952 € versés au public éligibles à l’abattement de 40 % uniquement s’ils sont versés à des personnes physiques résidentes
798 048 €

- décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

Troisième résolution . — (Paiement du dividende en actions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil de Surveillance, et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 27.4 des statuts :

- décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions.

- décide que chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 5 juin 2009 et se terminant le 19 juin 2009, opter pour le paiement de son dividende en actions. A défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui sont dus.

- décide que le prix d’émission des actions remises en paiement du dividende est fixé à un prix de 90 % de la moyenne des cours cotés au vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende. Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

- décide que les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2009 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la société.

- décide que si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra recevoir :

• soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire ;

• soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire

- décide de donner tout pouvoir au gérant pour constater l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option offerte aux actionnaires, et procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité.

Quatrième résolution . — (Approbation des comptes consolidés). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Gérant sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, des comptes consolidés de l’exercice ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés :

- approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, et qui font apparaître un résultat net consolidé de – 28,3 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de – 27,9 millions d’euros ;

- approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution . — (Procédures de contrôle interne Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société :

- prend acte des informations mentionnées dans ce rapport.

Sixième résolution . — (Conventions réglementées). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce :

- approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement dans les conditions de l’article L. 225-38 du Code de commerce chacune des conventions dont il a été fait état ainsi que la poursuite des conventions préalablement autorisées.

Septième résolution . — (Quitus). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en conséquence de tout ce qui a été présenté et voté ci-dessus :

- donne au Gérant quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

- donne aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

- donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Huitième résolution . — (Jetons de présence). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :

- fixe à 31 800 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de Surveillance répartira entre ses membres pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2009.

Neuvième résolution . — (Autorisation donnée au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :

- autorise le Gérant de la Société à faire acheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats seront effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à la présente assemblée générale). Cette limite est abaissée à 5 % du capital social dans le cas visé au paragraphe (iii) ci-dessous.

Les achats d’actions pourront être effectués, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables et en conformité avec l’évolution du droit positif, et notamment en vue :

(i) d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

(ii) de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la gérance ou la personne agissant sur délégation de la gérance appréciera ;

(iii) de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;

(iv) d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

(v) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la gérance appréciera. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder cinquante cinq euros (€ 55).

Le montant maximum que la Société pourrait consacrer au programme de rachat de ses propres actions ne pourra excéder la somme de quinze millions d’euros (€ 15.000.000) ;

- décide que la Société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans les limites et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

- donne tous pouvoirs au Gérant pour procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société.

- En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant à l’effet de passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires ainsi que dans celles prévues par les autorités de marché, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

- confère également tous pouvoirs au Gérant, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et diffuser, le cas échéant, tout document requis comprenant ces objectifs modifiés.

Le Gérant devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 6 juin 2008.

Dixième résolution . — Constatation de la démission d’un censeur et nomination d’un nouveau censeur en remplacement.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Gérant,

— constate la démission de Monsieur Roger ISELI en qualité de censeur avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale ;

— nomme en remplacement Monsieur Gérard Bournet, né le 25 avril 1955 à Bourg-en-Bresse (01) et demeurant 2, place du Maréchal Juin, 75017 Paris,

en qualité de Censeur, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution . — (Ratification du transfert de siège social). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Gérant :

- ratifie le transfert du siège social au 12 rue Clément MAROT à Paris (75008), décidé par décision de la gérance en date du 25 mars 2009.

Douzième résolution . — (Constatation de la démission de Monsieur Jean-Luc Nodenot et nomination en remplacement de l’Assurance Mutuelle des Fonctionnaires en qualité de membre du Conseil de Surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Gérant,

- constate la démission de Monsieur Jean-Luc Nodenot de son mandat de membre et de Président du Conseil de Surveillance avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale ;

- nomme en remplacement, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

• L’Assurance Mutuelle des Fonctionnaires, Société d’assurance mutuelle à cotisations variables régie par le code des assurances, dont le siège social est 80, rue Saint Lazare, 74442 Paris cedex 09, identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 784 394 397, représentée par Monsieur Jean-Luc Nodenot, en sa qualité de Président Directeur Général,

Dixième résolution bis . — Nomination d’un nouveau censeur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Gérant, nomme Monsieur Bruno Chamion, né le 15 juin 1953 à Paris 75015 et demeurant Domaine de Blacailloux, 82170 Tourves, en qualité de Censeur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution . — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Gérant,

— nomme Monsieur Roger ISELI né le 7 juillet 1948 à Paris 12ème et demeurant 34 rue des fourneaux, MAROLLES EN BRIE,

en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatorzième résolution. — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance.

Cette résolution est sans objet.

Quinzième résolution . — (Pouvoirs pour la réalisation des formalités légales). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :

- confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt prévus par la législation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.

Seizième résolution . — (Délégation de compétence consentie au Gérant à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créances). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et avoir constaté la libération du capital existant, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-97 :

1. délègue au Gérant, la compétence de décider de procéder, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères, à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées soit par des offres au public, soit par des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements en vigueur ;

3. précise que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d’euros (€ 100.000.000), étant précisé que, ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (€ 100.000.000), prévu pour les augmentations de capital à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale ;

6. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, étant entendu que le Gérant pourra conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible d’une durée minimale de trois jours de bourse sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

8. prend acte que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

9. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée,

10. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, notamment en offrant ces titres au public en France et, le cas échéant, à l’étranger ;

11. décide que le prix d’émission des actions, qui sera fixé par le Gérant, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée par les volumes de l’action des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %) ;

12. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

- déterminer les dates et modalités des émissions,

- arrêter les prix et conditions des émissions,

- fixer les montants à émettre,

- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat,

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des titres de capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles,

- procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et

- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Gérant est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2007.

Dix-septième résolution . — (Délégation de compétence consentie au Gérant à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créances). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-97 :

1. délègue au Gérant, la compétence de décider de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription et par voie d’appel public à l’épargne en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

2. précise que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d’euros (€ 100.000.000), étant précisé que, ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (€ 100.000.000), prévu pour les augmentations de capital à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale, ces limites étant majorées du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives, règlementaires et, le cas échéant, contractuelles, applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

5. prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Gérant en vertu de la présente délégation de compétence. En outre, le Gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes ;

7. prend acte que si les souscriptions à titre réductible et, le cas échéant, à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, notamment en offrant ces titres au public en France et, le cas échéant, à l’étranger ;

8. décide que le Gérant aura tous les pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

- déterminer les dates et modalités des émissions,

- arrêter les prix et conditions des émissions,

- fixer les montants à émettre,

- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat,

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des titres de capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles,

- procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et

- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Gérant est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2007.

Dix-huitième résolution . — (Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Gérant et sous réserve de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Gérant, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire, à décider pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale, que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (€ 100.000.000) prévu pour les augmentations de capital à la vingt-quatrième résolution.

L’autorisation conférée au Gérant par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2007.

Dix-neuvième résolution . — (Autorisation consentie au Gérant en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital.). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136 du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par période de douze mois, autorise le Gérant, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la seizième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la seizième résolution précitée et à déterminer librement le prix d’émission, qui ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré par les volumes de l’action des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Le Gérant, lorsqu’il fera usage de l’autorisation prévue au titre de la présente autorisation, devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes décrivant les conditions définitives de l’opération donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution.

La présente autorisation ainsi conférée au Gérant est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2007.

Vingtième résolution . — (Délégation de compétence consentie au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise). L’assemblée générale, statuant de façon dérogatoire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Gérant, délègue, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, au Gérant, la compétence de décider de procéder à l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera.

Le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Gérant et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de cinquante millions d’euros (€ 50.000.000), étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (€ 100.000.000) prévu pour les augmentations de capital à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale.

Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

L’assemblée générale décide que le Gérant aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet :

- de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- de constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- de décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

- de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières, donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ;

- d’une manière générale, de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

La délégation ainsi conférée au Gérant est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2007.

Vingt-et-unième résolution . — (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider de l’émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code du commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Gérant, sa compétence, dans le cadre des dispositions du Code de commerce, notamment, de son article L. 225-138-1 et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et 3344-2 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;

2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 et 3344-2 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Gérant ;

4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million d’euros (€ 1.000.000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cent millions d’euros (€ 100.000.000) prévu pour les augmentations de capital à la vingt-quatrième résolution, et que ces limites ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code de Travail ;

6. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

- fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

- décider, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

- Décide que le prix d’émission des titres à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Gérant fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Gérant à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun.

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au Gérant est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2007.

Vingt-deuxième résolution . — (Autorisation donnée au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir pris acte de l’adoption de la neuvième résolution de la présente assemblée générale, autorise le Gérant, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale à :

(i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires,

(ii) réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 6 juin 2008.

Vingt-troisième résolution . — (Autorisation donnée au Gérant d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et conformément aux dispositions de l’article L. 233-33 du Code de commerce, décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Gérant en vertu des résolutions qui précèdent, pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.

Vingt-quatrième résolution . — (Limitation globale des autorisations financières conférées sous les seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en conséquence de l’adoption des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions décide que :

- le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser cent millions d’euros (€ 100.000.000) ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;

- le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser cent millions d’euros (€ 100.000.000), compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la vingt-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 23 avril 2007.

Vingt-cinquième résolution . — (Pouvoirs pour la réalisation des formalités légales). L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt prévus par la législation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.