Première résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.

Elle prend acte de la prise en compte de 116.869 euros de charges non fiscalement déductibles en application de l’article 39/4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été présentés et donne quitus aux administrateurs.

Troisième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 21.049.999,30€, approuve l’affectation du résultat proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide de l’affectation des résultats suivante :

Le résultat disponible distribuable atteint 79.203.291,09 €, se décomposant comme suit :

Bénéfice de l’exercice
21.049.999,30 €

Report à nouveau
58.153.291,79 €

Résultat disponible
79.203.291,09 €

Affectation à la réserve légale
0,00 €

Résultat distribuable
79.203.391,09 €

Les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le résultat disponible comme suit :

Attribution d’un dividende de 0,85 € par action
11.028.521,35 €

Solde que nous proposons d’affecter en report à nouveau
68.174.769,74 €

La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 6 juillet 2009.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le dividende de 0,85 euro par action à distribuer est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale fixe à 0,85 euro par action le montant du dividende revenant à chaque action au titre de l’exercice 2008. Ce dividende sera payable à partir du 6 juillet 2009.

L’Assemblée Générale a pris acte de ce que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés aux montants suivants (division du nominal par 5 intervenue en juillet 2006) :

– En 2008 sur l’exercice 2007 à 0,75 euro par action.

– En 2007 sur l’exercice 2006 à 0,60 euro par action.

– En 2006 sur l’exercice 2005 à 1,75 euro par action.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les opérations visées par l’article 225.38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport.

Sixième résolution. — L’assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur François DELACHAUX est arrivé à échéance et décide de le renouveler pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

Septième résolution. (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :

– de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– de l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Delachaux par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions (soit 1.297.473 titres) composant le capital de la société, qui est de 12.974.731 actions.

le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le prix minimum de vente sera de 30 euros par action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 77.848.380 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution. — En 2009, l’Assemblée Générale fixe à 150.000 euros le montant global des jetons de présence pour l’exercice 2008 (montant inchangé depuis 3 ans).

Neuvième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre ordinaire.

Première résolution. — Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de porter l’âge limite applicable à toute personne physique assurant les fonctions de président du conseil d’administration et de modifier l’article 11 I des statuts dont la nouvelle rédaction sera ainsi libellée :

« ARTICLE 11 – Organisation et délibération du conseil

1.Président

Le conseil d’administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.

Pour l’exercice de ses fonctions, le président du conseil d’administration doit être âgé de moins de 72 ans.

Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le conseil d’administration nomme de même, s’il le juge utile, un ou plusieurs Vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur.

Le conseil peut nommer également un secrétaire même en dehors de ses membres.

En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance du conseil est présidée par le Vice-président exerçant les fonctions de directeur général ou le Vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance.

Le président, les Vice-présidents et le Secrétaire peuvent toujours être réélus.

Le conseil d’administration peut révoquer à tout moment le président. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. »

Deuxième résolution. (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue de l’accomplissement des formalités requises.