PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels)

L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 722.842 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, réintégrées au résultat fiscal, qui s’élèvent à un montant global de 24 739 €.

Elle donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice se traduisant par un bénéfice de 722.842 € au compte « Report à nouveau ».

L’Assemblée prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION (Comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels de cet exercice, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce, faisant ressortir un bénéfice de 943 k€. (normes IFRS)

L’Assemblée Générale constate enfin que le rapport de gestion du Conseil d’Administration inclut le rapport sur la gestion du Groupe.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce)

L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté et qui concerne les conventions auxquelles les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce sont applicables, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 568.539 actions au jour de la convocation de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats :

- par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;

- pour la conservation et la remise ultérieure ou l’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’opérations de fusion, scission ou apport et/ou ;

- pour la remise d’actions ou l’échange en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;

- dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue selon toute formule permise de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour le service d’options d’achat, au titre de plans d’épargne groupe ou d’attribution gratuite ;

- pour annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ;

- pour tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur, dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur ;

et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 10 € et le prix unitaire minimum de vente à 1 € par action de 0,06 € de nominal. Compte tenu du nombre d’actions composant le capital social au jour de la convocation de la présente assemblée, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, le montant maximal de l’opération est fixé à 5.685.390 €.

L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ces prix et montant seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, et notamment l’achat d’options d’achat, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat et prendre toute mesure dans ce cadre même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société dans les conditions prévues par les textes applicables.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les textes applicables pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SIXIEME RESOLUTION (fixation des jetons de présence)

L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un montant global de 26.000 €, et ce à compter de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION (remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de la cessation d’activité de Monsieur Jean DELRIEU, l’un des commissaires aux comptes suppléant, décide de nommer en remplacement :

- la société Auditex

11, allée de l’Arche, faubourg de l’Arche – 92400 Courbevoie

et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

HUITIEME RESOLUTION (nomination d’un nouvel administrateur)

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur, pour une durée de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice écoulé, Monsieur François LEGROS, demeurant à 6700 Pine Creek Ct McLean VA 22101 États Unis d’Amérique.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres.

PREMIERE RESOLUTION (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux,

- ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur ;

- des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou ;

- des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales,

- le nombre total des options ainsi attribuées ouvertes et non encore levées ne pouvant donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 200.000.

Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration, à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

es options pourront être exercées par les bénéficiaires dans le délai fixé par le règlement du plan déterminé par le Conseil d’Administration à compter du jour où elles auront été consenties.

es actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.

L’Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

- fixer les dates auxquelles seront consenties des options ;

- déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), fixer le prix d’exercice des options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ;

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

- déterminer le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;

- accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

- modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente délégation ne met pas fin aux précédentes autorisations sur lesquelles il reste des options à attribuer et qui n’ont pas encore atteint la durée limite des 38 mois.

DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’effet de procéder au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées et/ou des mandataires sociaux, à des attributions gratuites d’actions à émettre de la Société.) .

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées dans les conditions précisées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions à émettre de la Société (ci-après, les « Actions Gratuites »);

- décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions Gratuites ;

- décide que le nombre total maximum d’Actions Gratuites ne pourra représenter plus de 100.000 actions ;

- précise qu’il appartiendra aux bénéficiaires de ces Actions Gratuites qui, le cas échéant, ne seraient pas considérés comme résidents français, de faire leur affaire, à leurs frais, de la fiscalité afférente à l’attribution de leurs actions ;

- décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires considérés comme résidents français sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans ;

- décide que l’attribution des Actions Gratuites à leurs bénéficiaires qui ne sont pas considérés comme résidents français sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant dans ce cas supprimée ;

- autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’Actions Gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution ;

- prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des Actions Gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

- arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions, fixer le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’entre eux et, le cas échéant, des critères d’attribution ;

- fixer les modalités, conditions et dates d’attribution des Actions Gratuites notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives tant pour les bénéficiaire résidents français que pour les bénéficiaires résidents hors de France (et qui, en tout état de cause, ne pourra être inférieure à 2 ans à compter de la décision d’attribution) ainsi que la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;

- constater aux dates convenues les attributions définitives et les dates à partir desquelles les Actions Gratuites pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;

- le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’Actions Gratuites ;

- et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des Actions Gratuite, modifier les statuts en conséquence.

- rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année, dans un rapport spécial établi conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle ne met pas fin à la précédente autorisation sur lesquelles il reste des actions gratuites à attribuer et qui n’a pas encore atteint la durée limite des 38 mois.

TROISIEME RESOLUTION (Actionnariat des salariés – Loi sur l’Epargne salariale)

L’Assemblée Générale, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce :

1 – autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ITESOFT et des sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de Commerce dès lors que la société a mis en place un Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) ou interentreprises (PEI) et/ou un Plan partenarial d’épargne salariale volontaire (PPESV) et que des salariés y ont adhéré.

Le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au moment où l’augmentation de capital serait décidée.

La présente autorisation emporte, au profit des salariés adhérents au(x) plan(s) d’épargne d’entreprise auxquels l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées.

La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée.

2 – donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription des actions émises ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil fixant le date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de cette décision du Conseil d’administration ;

- fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, ainsi que les autre modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution ;

- modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conformes du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.