PREMIERE RESOLUTION — (Modifications statutaires en vue de tenir compte des nouvelles dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide, aux fins de prendre en compte les dispositions de l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 et mettre en harmonie les statuts de la Société avec lesdites dispositions, de modifier, avec effet immédiat, l’article 1 « Forme » des statuts et de substituer la notion « d’appel public à l’épargne » par celle « d’offre au public de titres financiers ».

DEUXIEME RESOLUTION — (Modification de l’article 25 « Accès aux assemblées – pouvoirs » des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 25 « Accès aux assemblées – pouvoirs » des statuts, le droit de participer aux assemblées étant désormais subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire ou au dépôt du certification de l’intermédiaire au 3 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure de Paris (et non 5 jours avant la date de la réunion comme prévu actuellement).

TROISIEME RESOLUTION — (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule de gestion par un conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-57 alinéa 2 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un conseil d’administration régie par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce.

QUATRIEME RESOLUTION — (Adoption des nouveaux statuts de la Société)

En conséquence de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions ci-dessus, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du projet de statuts modifiés annexés audit rapport, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

- décide de modifier les statuts de la Société afin que ceux-ci soient mis en conformité avec les décisions qui précèdent ;

- prend acte de la nouvelle numérotation des articles des statuts qui en découle et du remplacement de la mention de « conseil de surveillance » et de celle de « directoire » par celle de « conseil d’administration » dans les articles 4, 8, 11, 20 (nouveau), 22 (nouveau), 23 (nouveau), 24 (nouveau), 25 (nouveau), 31 (nouveau), 32 (nouveau), 34 (nouveau) et 36 (nouveau) ;

- adopte, article par article puis dans leur ensemble, les statuts modifiés qui lui ont été présentés, lesquels régiront désormais la Société, feront partie intégrante du présent procès-verbal et dont un exemplaire demeurera en Annexe audit présent procès-verbal.

CINQUIEME RESOLUTION — (Modifications statutaires, avec effet au 1 er août 2009, en vue de tenir compte des nouvelles dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide, aux fins de tenir compte des dispositions de l’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009 de modifier, avec effet au 1er août 2009, l’article 11 « Droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit :

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

« VI. Sauf exception légale, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder et/ou est en droit d’acquérir à sa seule initiative, immédiatement ou à terme, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier tel que mentionné au Code monétaire et financier, un nombre total d’actions déjà émises ou de droits de vote de la Société, dont les seuils sont fixés par la loi ou les règlements doit en informer la Société et l’Autorité des marchés financiers, dans un délai de cinq (5) jours de négociations à compter du franchissement du seuil de participation, la déclaration à l’Autorité des marchés financiers étant faite conformément au modèle type de déclaration prévu les textes réglementaires de ladite Autorité.

L’information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicable en la matière de franchissement de seuil.

Tout personne physique ou morale soumise à l’obligation de déclaration visée à l’alinéa ci-dessus est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six (6) mois à venir. La déclaration précisera si l’acquéreur agit seul ou de concert avec une ou plusieurs personnes, s’il envisage d’arrêter ses achats ou de les poursuivre, d’acquérir ou non le contrôle de la Société, de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme membre du conseil d’administration, les modes de financement de l’acquisition, la stratégie envisagée par le déclarant à l’égard de la Société et les opérations y afférentes (fusion, cession d’actifs, modification de la capitalisation, de l’activité, de la structure sociale, des statuts, etc), et les accords de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote de la Société.

Cette déclaration est adressée dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de seuil à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers. Tout changement d’intention dans le délai de six (6) mois visé ci-dessus, qui devra être motivé, fera l’objet, sans délai, d’une nouvelle déclaration.

A défaut de procéder aux déclarations visées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant le date de régularisation de cette régularisation.

Enfin, toute personne physique ou morale soumise à l’obligation de déclaration visée au premier alinéa du VI. ci-dessus est tenue d’informer la Société dans les forme et délai visés au premier alinéa du VI. ci-dessus, dès lors qu’elle augmente ou diminue par tranche de 2 % du capital social ou des droits de vote, le nombre d’actions qu’elle détient dans le capital de la Société. »

SIXIEME RESOLUTION — (Modifications statutaires, avec effet au 1 er novembre 2009, en vue de tenir compte des nouvelles dispositions légales issues de l’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide, aux fins de tenir compte des dispositions de l’ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009 de compléter, avec effet au 1er novembre 2009, l’article 11 « Droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit :

Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

Les deux premiers alinéas du paragraphe VI. de l’article 11 sont sans changement et à leur suite, il est ajouté un nouvel alinéa rédigé ainsi qu’il suit :

« A l’occasion des déclarations de franchissement de seuils, une information séparée devra être donnée par l’intéressé sur :

- le nombre de titres qu’il possède donnant accès à terme à des actions à émettre de la Société et les droits de vote qui y seront attachés ;

- les actions déjà émises ou les droits de vote pouvant être acquis par lui en vertu d’un accord ou d’un instrument financier tel que mentionné au Code monétaire et financier à condition que le dénouement physique (livraison d’actions) ne dépende pas de sa seule initiative ;

- les actions déjà émises ou les droits de vote sur lesquels porte tout accord ou instrument financier réglé exclusivement en espèces ou ayant pour lui, le même effet économique que s’il les détenait. »

La fin du paragraphe VI. de l’article 11 est sans changement.

SEPTIEME RESOLUTION — (Réduction du capital non motivée par des pertes à hauteur de 43.771.732,5 € (par voie de réduction de la valeur nominale de l’action)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social, actuellement fixé à 58.362.310 €, d’une somme de 43.771.732,5 € par création d’une prime d’émission d’un montant correspondant pour le ramener de 58.362.310 € à 14.590.577,50 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des 29.181.155 actions composant le capital social de 2 € à 0,5 €.

L’assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du procès-verbal de l’assemblée pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt jours à compter de cette date.

L’assemblée générale décide en conséquence, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment constater l’absence d’opposition des créanciers de la Société et la réalisation de la réduction de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder aux ajustements rendus nécessaires par la réalisation effective de la division de la valeur nominale, procéder ou faire procéder à toutes formules de publicité requises afin d’informer les créanciers de leurs droits et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

HUITIEME RESOLUTION — (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 40.000.000 € en nominal)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

L’assemblée générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 40.000.000 € en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15.000.000 € ;

L’assemblée générale décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;

L’assemblée générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce.

L’assemblée générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’êtres émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais relatifs aux émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

NEUVIEME RESOLUTION — (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la huitième résolution à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale.

L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 40.000.000 € prévu à la huitième résolution ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIXIEME RESOLUTION — (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail,délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription sera réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe.

L’assemblée générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 10.000.000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale constate, en tant que besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputerai, selon le cas, sur les plafonds de 40.000.000 € et de 15.000.000 € visés à la huitième résolution.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;

L’assemblée générale donne au conseil d’administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ;

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;

- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

- et plus généralement tout faire le nécessaire.

ONZIEME RESOLUTION — (Pouvoirs à l’organe de direction de la Société à l’effet d’apporter aux statuts les modifications décidées par l’assemblée générale des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus, donne tous pouvoirs à l’organe de direction de la Société, ou à toute personne qu’il viendrait à se substituer, pour mettre en oeuvre les modifications décidées par elle, et notamment, pour apporter aux statuts toutes modifications qui seraient nécessitées par l’adoption d’un ou plusieurs décrets d’application des ordonnances sus visées et accomplir toutes formalités de publicité requise par la loi et les règlements.

DOUZIEME RESOLUTION — (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa trente-troisième résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2008 et celle du 16 mai 2007, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2008 dans sa onzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

TREIZIEME RESOLUTION — (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

QUATORZIEME RESOLUTION — (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

- des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

- du rapport de gestion du directoire sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes annuels dudit exercice ;

- du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels de la Société ;

- du rapport général des commissaires aux comptes ;

- approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette comptable de (263.871) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

- constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

- donne quitus aux membres du directoire et à ceux du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

QUINZIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

- des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

- du rapport de gestion du directoire sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés dudit exercice ;

- du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la Société ;

- du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

- approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

SEIZIEME RESOLUTION — (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

- après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et le rapport du conseil de surveillance ;

- et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élève à (263.871) € ;

décide, conformément à la proposition du directoire, d’affecter la perte de l’exercice au poste « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois précédents exercices les dividendes suivants ont été distribués :

Exercice
Dividende par action
Montant total des dividendes versés
Dividendes éligibles à la réfaction de 40%

2005
0
-
-

2006
0,30€
8 761 992 €
8 761 992 €

2007
0,19€
5 576 970 €
5 576 970 €

DIX SEPTIEME RESOLUTION — (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

DIX HUITIEME RESOLUTION — (Constatation de la fin des fonctions des membres du conseil de surveillance)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la fin des fonctions de membres du conseil de surveillance de Gilles Samyn, Maximilien de Limburg Stirum, Piet Dejonghe, Luc Bertrand, Antoine Flamarion, Mathieu Chabran, Nicolas Van Brandt, Walter Butler, Jean Marc Espalioux, Pascal Malbequi, Georges Plassat et Michel Renault.

DIX NEUVIEME RESOLUTION — (Constatation de la fin des fonctions des membres du directoire)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la fin des fonctions de membres du directoire de Dominique Giraudier et Fabrice Malassagne.

VINGTIEME RESOLUTION — (Nomination de Gilles Samyn en qualité d’administrateur)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Gilles Samyn, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

VINGTIEME ET UNIEME RESOLUTION — (Nomination de Maximilien de Limburg Stirum en qualité d’administrateur)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Maximilien de Limburg Stirum, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION — (Nomination de Piet Dejonghe en qualité d’administrateur)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Piet Dejonghe, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

VINGT TROISIEME RESOLUTION — (Nomination de Luc Bertrand en qualité d’administrateur)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Luc Bertrand, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

VINGT QUATRIEME RESOLUTION — (Nomination de Antoine Flamarion en qualité d’administrateur)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Antoine Flamarion, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

VINGT CINQUIEME RESOLUTION — (Nomination de Mathieu Chabran en qualité d’administrateur)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Mathieu Chabran, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

VINGT SIXIEME RESOLUTION — (Nomination de Walter Butler en qualité d’administrateur)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Walter Butler, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

VINGT SEPTIEME RESOLUTION — (Nomination de Jean Marc Espalioux en qualité d’administrateur)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Jean Marc Espalioux, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

VINGT HUITIEME RESOLUTION — (Nomination de Pascal Malbequi en qualité d’administrateur)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Pascal Malbequi, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

VINGT NEUVIEME RESOLUTION — (Nomination de Dominique Giraudier en qualité d’administrateur)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Dominique Giraudier, à compter de ce jour, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

TRENTIEME RESOLUTION — (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de Gilles Cart Tanneur de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Constantin à compter de la présente assemblée, nomme Jean Lebit, né le 30 mai 1960 à Boulogne Billancourt (92) demeurant 8 avenue du 8 mai 1945 – 95200 Sarcelles, de nationalité française, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Constantin pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION — (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice en cours à la somme de 50.000 €.

TRENTE DEUXIEME RESOLUTION — (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration)

En conséquence de l’adoption des troisième et quatrième résolutions ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, approuve la proposition du directoire et fixe le montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice en cours à la somme de 75.000 €.

TRENTE TROISIEME RESOLUTION — (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, autorise le conseil d’administration, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ;

— soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

— soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

— soit la mise en oeuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;

— soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 10 euros par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée (soit 29.181.155 actions), pour un montant maximal de 29.181.155 euros, sous réserve des limites légales. Sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2008 pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

TRENTE QUATRIEME RESOLUTION — (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.