PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31/12/2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2008 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, lesquels font apparaître une perte de 13 491 791 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de la Société, conformément à la proposition du conseil d’administration :

Report à nouveau antérieur
1 268 676 €

Résultat de l’exercice
-13 491 791 €

Solde du report à nouveau
-12 223 115 €

Constatant d’autre part que :

Le compte « Réserves réglementées » ressort à
12 666 552 €

Le compte « Primes d’apport » ressort à
2 259 496 €

Décide d’apurer le compte « Report à nouveau » par prélèvement sur le compte « Réserves réglementées » comme suit :

Report à nouveau antérieur
-12 223 115 €

Réserves réglementées
12 666 552 €

Solde du compte « Réserves réglementées »
443 437 €

Décide d’effectuer une distribution de dividende à concurrence de 1 805 196,25 €, comme suit :

– en premier lieu, par prélèvement du solde du compte « réserves réglementées », soit la somme de 443 437 euros, qui s’élève donc désormais à la somme de 0 €,

– en deuxième lieu par prélèvement sur le poste « prime d’apport », soit la somme de 1 361 759,25 euros, qui s’élève donc désormais à la somme de 897 736,75 €,

Le montant global de la distribution effectué au titre de l’exercice 2008 s’élève donc à 0,25 euro par action.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement dans un délai de 45 Jours de la présente assemblée.

Nous vous rappelons que, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, les dividendes, à l’exclusion de ceux visés à l’article 163 quinquies C du Code Général des Impôts, distribués à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à L’article 158-3-2° du Code Général des Impôts

-

-
0,64 € *

Dividende brut
-
-
0,64 € *

Montant global
-
-
1 013 324,16 €

* Sur la base de 1.583.319 actions

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31/12/2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31/12/2008 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat, par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

– l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,

– l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

– l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

– l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la Sixième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 30 millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 13,40 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la Troisième résolution de l’assemblée générale du 17 Juillet 2008.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire corrélativement le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois.

1. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

2. donne au conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la Quatrième résolution de l’assemblée générale du 17 Juillet 2008.

SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public ou par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2°) fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3°) décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros, étant précisé :

– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

– au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

– en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission sera limitée par an à 20 % du capital social au jour de la décision de mise en oeuvre de la présente délégation.

4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ;

5°) décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

6°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7°) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises à l’occasion d’émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence objet de la précédente résolution dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu de la précédente résolution, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze (15) % du montant de l’émission initiale selon les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1°) décide, en cas d’augmentation du capital social immédiate ou différée par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social, décidée par le conseil d’administration en vertu des délégations de compétence données sous les septième et huitième résolutions de la présente assemblée, de déléguer compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximal de un (1) % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation de l’autorisation par le conseil d’administration, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3°) décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

5°) décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d’administration le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt (20) % à cette moyenne ;

6°) délègue au conseil d’administration, en cas d’utilisation par le conseil d’administration des délégations de compétence, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et à cet effet :

– fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ;

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

– fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

– fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

– constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

DIXIEME RESOLUTION (Identification des détenteurs de titres et modification corrélative des statuts). — L ‘assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide d’introduire dans les statuts une disposition relative à l’identification des détenteurs de titres de la Société sous la forme d’un article 11.4 Identification des détenteurs de titres rédigée comme suit :

« Article 11 – ACTIONS (…)

11.4. Identification des détenteurs de titres

La Société peut, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment à EUROCLEAR, le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. »

ONZIEME RESOLUTION (Modification de la date de clôture de l’exercice social et modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la date de clôture de l’exercice social et de la fixer au 30 Juin de chaque année, à compter de l’année.

L’exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de six mois, jusqu’au 30/06/2009.

En conséquence, l’article 9 : EXERCICE SOCIAL des statuts est modifié comme suit :

« Article 9 : EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin. »

DOUZIEME RESOLUTION (Fusion simplifiée de la SCI NAPLES par la SA FONCIERE SEPRIC). — L’assemblée générale :

Après avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 6 Mai 2009 contenant l’apport à titre de fusion par SCI NAPLES, absorbée, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, ainsi que des comptes sociaux arrêtés au 31 Décembre 2008 utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve cet apport-fusion, les apports effectués par la SCI NAPLES et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la SA FONCIERE SEPRIC, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.

La SA FONCIERE SEPRIC étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de NANTERRE, de la totalité des 1 000 parts de la société absorbée, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

L’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à prélever sur ce boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs à la fusion.

TREIZIEME RESOLUTION (Constatation sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion simplifiée résultant de la résolution qui précède). — L’assemblée générale, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, constate, sous condition suspensive de l’accord des banques créancières de la société absorbée, la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de la SCI NAPLES par la SA FONCIERE SEPRIC, et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de SCI NAPLES.

QUATORZIEME RESOLUTION (Fusion simplifiée de la SCI MONTEREY par la SA FONCIERE SEPRIC). — L’assemblée générale :

Après avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 6 mai 2009 contenant l’apport à titre de fusion par SCI MONTEREY, absorbée, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, ainsi que des comptes sociaux arrêtés au 31 Décembre 2008 utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve cet apport-fusion, les apports effectués par la SCI MONTEREY et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la SA FONCIERE SEPRIC, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.

La SA FONCIERE SEPRIC étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de NANTERRE, de la totalité des 5.000 parts de la société absorbée, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

L’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à prélever sur ce boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs à la fusion.

QUINZIEME RESOLUTION (Constatation sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion simplifiée résultant de la résolution qui précède). — L’assemblée générale, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, constate, sous condition suspensive de l’accord des banques créancières de la société absorbée, la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de la SCI MONTEREY par la SA FONCIERE SEPRIC, et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de SCI MONTEREY.

SEIZIEME RESOLUTION (Fusion simplifiée de la SCI SOHO par la SA FONCIERE SEPRIC). — L’assemblée générale :

Après avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 6 Mai 2009 contenant l’apport à titre de fusion par SCI SOHO, absorbée, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, ainsi que des comptes sociaux arrêtés au 31 Décembre 2008 utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve cet apport-fusion, les apports effectués par la SCI SOHO et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la SA FONCIERE SEPRIC, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.

La SA FONCIERE SEPRIC étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de NANTERRE, de la totalité des 10 parts de la société absorbée, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

L’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à prélever sur ce boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs à la fusion.

DIX SEPTIEME RESOLUTION (Constatation sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion simplifiée résultant de la résolution qui précède). — L’assemblée générale, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, constate, sous condition suspensive de l’accord des banques créancières de la société absorbée, la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de la SCI SOHO par la SA FONCIERE SEPRIC, et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de SCI SOHO.

DIX HUITIEME RESOLUTION (Fusion simplifiée de la SCI TRIBECCA par la SA FONCIERE SEPRIC). — L’assemblée générale :

Après avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 6 Mai 2009 contenant l’apport à titre de fusion par SCI TRIBECCA, absorbée, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, ainsi que des comptes sociaux arrêtés au 31 Décembre 2008 utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve cet apport-fusion, les apports effectués par la SCI TRIBECCA et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la SA FONCIERE SEPRIC, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.

La SA FONCIERE SEPRIC étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de NANTERRE, de la totalité des 1 000 parts de la société absorbée, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

L’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à prélever sur ce boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs à la fusion.

DIX NEUVIEME RESOLUTION (Constatation sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion simplifiée résultant de la résolution qui précède). — L’assemblée générale, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, constate, sous condition suspensive de l’accord des banques créancières de la société absorbée, la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de la SCI TRIBECCA par la SA FONCIERE SEPRIC, et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de SCI TRIBECCA.

VINGTIEME RESOLUTION (Fusion simplifiée de la SCI CHELSEA par la SA FONCIERE SEPRIC). — L’assemblée générale :

Après avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 6 Mai 2009 contenant l’apport à titre de fusion par SCI CHELSEA, absorbée, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, ainsi que des comptes sociaux arrêtés au 31 Décembre 2008 utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve cet apport-fusion, les apports effectués par la SCI CHELSEA et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la SA FONCIERE SEPRIC, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.

La SA FONCIERE SEPRIC étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de NANTERRE, de la totalité des 1 000 parts de la société absorbée, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

L’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à prélever sur ce boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs à la fusion.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Constatation sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion simplifiée résultant de la résolution qui précède). — L’assemblée générale, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, constate, sous condition suspensive de l’accord des banques créancières de la société absorbée, la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de la SCI CHELSEA par la SA FONCIERE SEPRIC, et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de SCI CHELSEA.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION (Fusion simplifiée de la SCI MATISSE par la SA FONCIERE SEPRIC). — L’assemblée générale :

Après avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 6 Mai 2009 contenant l’apport à titre de fusion par SCI MATISSE, absorbée, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, ainsi que des comptes sociaux arrêtés au 31 Décembre 2008 utilisés pour établir les conditions et modalités de l’opération, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve cet apport-fusion, les apports effectués par la SCI MATISSE et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la SA FONCIERE SEPRIC, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.

La SA FONCIERE SEPRIC étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de NANTERRE, de la totalité des 1.000 parts de la société absorbée, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

L’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à prélever sur ce boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs à la fusion.

VINGT TROISIEME RESOLUTION (Constatation sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion simplifiée résultant de la résolution qui précède). — L’assemblée générale, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, constate, sous condition suspensive de l’accord des banques créancières de la société absorbée, la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de la SCI MATISSE par la SA FONCIERE SEPRIC, et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de SCI MATISSE.

VINGT QUATRIEME RESOLUTION. — ( Pouvoir pour constater la réalisation des fusions susmentionnées et effectuer les formalités découlant des décisions de l’assemblée)

— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives visées aux treizième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions ci-dessus et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.