Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 – Quitus au directoire, au conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des commissaires aux comptes ainsi que de la présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la société et la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un chiffre d’affaires de 1.028.783 euros et un bénéfice de 15.550.348 euros.

L’assemblée générale donne en conséquence au directoire, au conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que de la présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la société et la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un chiffre d’affaires de 71.666.591 euros et un bénéfice net part de Groupe de 16.927.856 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, approuvant la proposition du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 15.550.348 euros au compte report à nouveau qui passe de 12.654.609 euros à 28.204.957euros.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation du rapport sur les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et au cours d’exercices antérieurs).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-38, 225-86, 225-90-1 et 225-79-1 dudit Code, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et au cours d’exercices antérieurs, et approuve ledit rapport et chacune des conventions qui sont mentionnées.

Cinquième résolution (Allocation des jetons de présence au profit des membres du conseil de surveillance de la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance des stipulations de l’article 13.3 des statuts de la société, décide d’allouer aux membres du conseil de surveillance une somme globale de cinquante mille (50 000) euros au titre de jetons de présence pour leur mandat au cours l’exercice clos le 31 décembre 2008. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale prend acte que cette somme de cinquante mille (50 000) euros sera librement répartie entre ses membres par le conseil de surveillance. Cette décision sera maintenue et ce même montant alloué au conseil de surveillance pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à intervention d’une nouvelle décision de l’assemblée générale.

Sixième résolution (Autorisation donnée à la société d’acheter ses propres actions : prix maximum d’achat 50 euros).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’AMF.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendrait à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants :

1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

2) mise en place, mise en oeuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et de façon générale de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

3) achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de dation en paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe ;

4) remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5) annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée.

— Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 1.664.650 actions sur la base du capital au 31 décembre 2008, dernière date du capital constaté), étant précisé (i) que lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation (ii), que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce (iii), que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10% du capital social et, (iv) que cette limite sera, le cas échéant, ajustée afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions directes d’actions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce.

— Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

— En conséquence des limites ci-dessus, le montant maximal des rachats ne pourra excéder 83.232.500 euros.

— L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation applicable et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci).

— Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce et conformément à la dix-septième résolution de la présente assemblée générale.

— Le directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

— Tous pouvoirs sont conférés au directoire avec faculté de délégation pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

— L’assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.

— L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 30 juin 2008 venant à expiration le 30 décembre 2009.

Septième résolution (Modifications statutaires : informations données par les actionnaires lors d’un franchissement de seuil statutaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 11 des statuts relatif aux déclarations de franchissements de seuils statutaires.

En conséquence, il est inséré après la dernière phrase du premier aliéna de l’article 11 des statuts la phrase suivante :

«En outre, à compter du 1er novembre 2009, elle devra également informer la société, dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuils, du nombre d’actions déjà émises qu’elle peut acquérir en vertu d’accords ou d’instruments financiers visés au b) du troisième alinéa de l’article L.233-7 du Code de commerce ainsi que du nombre d’actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier visé au c) du troisième alinéa de cet article ».

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter dans la limite de 750.000 euros le capital par émission d’actions ordinaires ou de tous titres financiers donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130, L.225- 134 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de tous titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces titres financiers pouvant être également libellés en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

— décide :

(i) que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 750.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la société ;

(ii) que le montant global des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente résolution et celles réalisées en vertu des neuvième, douzième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée ne pourra être supérieur à 900.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la société ;

— décide que les titres financiers donnant accès à des actions de la société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

— décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux titres financiers émis en vertu de la présente résolution et prend acte que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra faire usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

— délègue au directoire, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— et, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au deuxième point ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

— prend acte que le directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétences ;

— décide que la présente délégation privera d’effet à compter de ce jour l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 juin 2007 dans sa septième résolution pour ses montants non utilisés par le directoire.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter dans la limite de 750.000 d’euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de tous titres financiers donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription).

— L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

— délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, dans le cadre d’une offre au public ou d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la société ou de tous titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces titres financiers pouvant être également libellés en monnaies quelconques ou établis par référence à plusieurs monnaies. L’émission d’actions par la société pourra résulter, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de titres financiers émis par des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et qui donneront accès par tous moyens à des actions ordinaires de la société.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 750.000 d’euros en nominal, et que ce montant est fixé compte non tenu du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant de 750.000 d’euros s’imputera sur le plafond global fixé au (ii) du deuxième point de la huitième résolution ;

— décide que les titres financiers donnant accès à des actions de la société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

— décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les titres financiers donnant accès à des actions de la société émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le directoire conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

— prend acte que le directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ;

— décide que la présente délégation privera d’effet à compter de ce jour l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 juin 2007 dans sa huitième résolution pour ses montants non utilisés par le directoire.

Dixième résolution (Autorisation consentie au directoire d’augmenter le montant d’une émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application respectivement de la huitième et neuvième résolutions, en cas de demande excédentaire).

— L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135 1 du Code de commerce :

— autorise le directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, à décider pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le directoire dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les huitième ((ii) du deuxième point) et neuvième résolutions ;

— prend acte que le directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et que celle-ci prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation donnée au directoire pour fixer, selon les modalités fixées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

— autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application de la neuvième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la neuvième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :

a. pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le directoire pourra opter entre les deux modalités suivantes :

– prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission,

– prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %.

— décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la neuvième résolution.

— fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-130 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce :

— délègue au directoire sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

— décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à cinq cent mille euros (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la huitième résolution de la présente assemblée).

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

La présente délégation de compétence se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Treizième résolution (Possibilité d’utiliser la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres d’autres sociétés).— L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que les émissions prévues à la neuvième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce.

De même l’assemblée générale délègue durant la même période de 26 mois au directoire les pouvoirs pour, sur le rapport du commissaire aux apports, procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la neuvième résolution, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu par la huitième résolution adoptée par la présente assemblée.

L’assemblée générale décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de ces titres de capital ou titres financiers apportés ou objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à des actions ordinaires et titres financiers ainsi émis.

L’assemblée générale prend acte que le directoire à tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution, et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au directoire d’attribuer aux mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le directoire, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles SeLoger.com ou à l’achat d’actions existantes de la société acquises par SeLoger.com dans les conditions prévues par la loi,

- étant entendu que le prix de souscription ou d’achat au jour où l’option sera consentie ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de leur attribution, étant précisé que le prix d’achat ne pourra, par ailleurs, être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

- étant précisé que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 3% du capital à la date de la présente assemblée générale et que les options auront une durée comprise entre cinq et dix ans.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— donne tous pouvoirs au directoire, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

- déterminer toutes les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles et auxquelles seront consenties les options et désigner les bénéficiaires des options,

- fixer la durée de validité des options, la ou les dates ou périodes d’exercice des options,

- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société,

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire,

- le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.

L’assemblée générale prend acte que le conseil de surveillance fixera les conditions liées à l’exercice des options attribuées aux membres du directoire en application de l’article L.225-185 du Code de commerce.

Le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée maximale de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet pour ces montants non utilisés par le directoire, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 juin 2007 dans sa dixième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites soumises, le cas échéant, à conditions de performance (sur la base d’actions existantes ou à émettre) aux mandataires sociaux, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2, qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

— décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères de performance auxquels sera assujettie l’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 3% du capital de la société à la date de la présente assemblée et sans que le nombre des actions auxquelles donnent droit les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées dans le cadre de la quatorzième résolution adoptée par la présente assemblée générale et des actions attribuées dans le cadre de la présente résolution n’excède 3% du capital ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés, le cas échéant, par le directoire, au terme d’une période d’acquisition fixée par le directoire. Le directoire aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation, et/ou une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans ;

— décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

— autorise le directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le directoire, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 28 septembre 2006 dans sa vingt-troisième résolution.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que le conseil de surveillance fixera les conditions de conservation applicables aux actions attribuées aux membres du directoire conformément aux dispositions de l’article L.285-197-1 II du Code de commerce.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise).—L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

— délègue au directoire avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2,5% du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation, étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds maximum d’augmentation de capital fixés par les huitième et neuvième résolutions adoptées par la présente assemblée ;

— décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise à 20 % de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ;

— décide en application du troisième alinéa de l’article L.3332-21 du Code du travail que le directoire pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à titre de substitution de la décote à des titres financiers donnant accès au capital ;

— décide que les caractéristiques des autres titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

— décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres financiers donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

— décide de renoncer au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres financiers émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

— décide que la présente autorisation privera d’effet à compter de la date de la présente assemblée l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 juin 2007 dans sa neuvième résolution, pour ses montants non utilisés par le directoire ;

— l’assemblée générale prend acte que le directoire a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au directoire d’annuler, le cas échéant, les actions de la société achetées dans les conditions fixées par l’assemblée générale, jusqu’à un maximum de 10%). — l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la société acquises en vertu des autorisations données par l’assemblée générale, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

— le directoire, est autorisé à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la société dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente assemblée et de procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;

— la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et le cas échéant sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

La présente autorisation qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 juin 2007 dans sa douzième résolution est donnée pour une période de 24 mois à compter de ce jour, au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et, en conséquence, de modifier les statuts.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.